高速公路发展董事会议事规则.doc

河南高速公路发展有限责任公司董事会目 录 第一章 总则 1 第二章 ?董事会的组成及下设机构 1 第三章 ?董事会职权与授权 3 第四章 ?董事长职权 4 第五章 董事会秘书 5 第六章 ?董事会会议制度和议事程序 6 第七章 董事会决议的执行与监督 9 第八章 附 则 9 第一章 总则 根据《中华人民共和国公司法》和《河南高速公路发展有限责任公司章程》，为确保董事会按照国家有关政策、法律、法规和公司章程有效履行职责，提高董事会的决策质量和工作效率，特制定《河南高速公路发展有限责任公司董事会》。 第章 ? 审查对拟投资企业或项目的可行性研究报告，向董事会出具意见和建议； 对经营公司的增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行讨论，向董事会出具意见和建议； 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 对以上项目的实施进行检查； 董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责是： 提议聘请或更换外部审计机构； 监督公司的内部审计制度及其实施； 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息； 审查公司的内部控制制度； 董事会授权的其他事宜。 预算管理委员会的主要职责是： 审议有关预算管理的制度、规定和政策； 根据经营战略和规划，预测、制定并审议通过预算控制目标； 审议通过预算编制的方针、程序、方法； 汇总公司的整体预算方案，并就必要的修正提出意见与建议； 在预算编制和执行过程中，对各单位发生的分歧、矛盾或问题进行协调、调解和仲裁； 将经审议通过的预算呈董事会通过后，由河南省交通厅审批后下达执行； 审查和审批预算调整方案的； 审查预算分析报告，并提出预算工作改进的意见； 董事会授权的其他事宜。 考核与薪酬管理委员会的主要职责是： 根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； 审定公司的薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 董事会授权的其他事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第章 ?董事会职权 拟订发行公司债券的方案； 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案； 拟定公司章程修改方案； 对子公司需要股东（会）决定的事项作出决议； 决定公司分支机构的设置； 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 向河南省交通厅提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 法律、法规或公司章程规定，以及河南省交通厅授予的其他职权。 董事会根据河南省交通厅的授权，行使以下权利： （一）投资方面： 1.根据河南省交通厅批准的公司中长期投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出不大于15％的调整； 2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批； 3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1％的项目进行审批。 （二）资产经营方面： 1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5％的项目进行审批； 2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批。 （三）对外担保方面： 授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5％的抵押和担保事项进行审批。 董事会履行职责的必要条件： 总经理应当向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策； 董事可要求总经理或通过总经理要求有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职权，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定。授权内容应明确具体；授权有明确的时效性；授权内容不得违反法律、法规和公司章程，不得超越董事会的职权范围。第四章 ?董事长职权 董事长行使下列职权： 召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议实施情况； 签署公司股票、债券及其他有价证券； 签署公司具有法定效力的重要文件、合同； 签署董事会决议、纪要； 行使法定代表人的职权； 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及河南省交通厅报告； 董事会赋予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，当董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。 按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作； 列席会议并负责会议