资本运营朱茂莹.docVIP

管理层收购（Management Buy-out）中外案例分析 作者：朱茂莹 导师：季侃 摘要 本文在明确管理层收购的概念、特征、动因、效用及国内几种典型的MBO模式的基础上，通过数据资料收集和对比分析，找出了国外美国都乐食品公司MBO成功和国内伊犁股份MBO失败的不同原因。同时，在总结了伊犁股份MBO失败案例教训的基础上，提出了未来我国MBO从实践走向光明的改革参考意见。 关键词：管理层收购，美国都乐MBO，伊犁股份MBO，国内未来MBO改革 第一节 管理层收购概述 英国学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年发现管理层收购(MBOs)现象，并对该现象进行了比较规范的定义。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。近年来，管理层收购在我国上市公司的产权制度设计中也开始加以运用。 一 管理层收购（MBO）的概念、主要特征与效用分析  (一) MBO的概念 　　MBO是在杠杆收购(Leverage Buy-out）基础上发展 起来的,指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组目标公司的目的，并获取预期收益的一种收购行为。 （二）MBO的特征 　1）主要投资者：目标公司内部的管理层人员。 2）收购方式：主要是通过借贷融资来完成的。 3）目标公司：往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。 4）公司性质：管理层收购完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。（三） MBO的效用分析 　　1）股权激励效应。　　2）改善监督效应。 　　3）债务约束效应。 二 适合实施MBO的上市公司的类型 （一）竞争性行业 公司所处的行业为竞争性行业进行转让，意欲通过MBO来改善对管理层的激励。 （二）企业管理系统不完善 公司股本较小，管理体系不良，资产所有者愿意转让资产。同时第一大股东所持有的股权比例不是太高，不需要动用太多的资金就可以实现管理层控股。 （三）管理层创业后追求资本报酬 企业的发展过程基本上就是管理层创业并领导企业发展壮大的过程，现有的股东财富中实际上有很大一块是管理层应得报酬的资本化的结果。 （四）管理层卓越 企业的发展历程表明公司管理层有优秀的管理能力，公司业绩超过或者远远超过同行业的整体水平，同时管理层比较有进取精神并且愿意承担一定的风险。 （五）充足的现金流 企业有较为充裕的现金流，可以实现资产装让，管理层收购等一系列组织变动。 三 管理层收购的动因分析 1.经理人员的创业需要。 大股东大额股票转让的途径。 3.摆脱公司上市制度的约束。 4.预期防御敌意收购。 5.多元化集团收缩业务，出售下属企业。 四 我国上市公司实施MBO的几种典型模式 　模式一：由公司高层管理人员组建一家新公司，通过其受让并间接持有上市公司股权。 　模式二：上市公司工会（持股会）和高层管理人员共同出资组建一家新公司通过其受让并间接持有上市公司股权。 　模式三：在上市公司控股股东（集团）或下属控股公司实施MBO。 　第二节 国外MBO案例分析——美国都乐成功案例 一 美国都乐食品公司简介 都乐食品公司(Doel Food,以下简称都乐)是美国的果品蔬菜巨头，其2001年收入为44亿美元,总资产27亿美元，近年盈利增长维持在4%左右，但股价却一直低迷,在29元附近徘徊。公司的股权结构:公司董事长Murdock拥有24%的股权，其余76%的股份为广大中小投资者拥有。 二 美国都乐食品公司MBO动因 都乐现任董事长和首席执行官Dvid H.Murdock年近80岁的，拥有都乐24%股份，是位亿万富翁。对于都乐的发展和壮大，Murdock功不可没。他让20多年前濒临死亡的都乐起死回生，公司的管理层也都是他的老部下。 近年来，都乐的盈利和增长都维持在4%左右，但股价一直低迷，徘徊在29美元左右。美国华尔街的市场分析人士和小股东职责都乐现任董事长和首席执行官Dvid H.Murdock经营都乐就像经营自己的小王国，对不同的市场经营策略和建议都不予理会。 由于经常受到市场各方的职责，Murdock一气之下，决定收购都乐其他76%的股份，将都乐由公众公司变为私人公司。 三 美国都乐食品公司MBO过程 (一)发出收购要约 2002年9月22日，Murdock向都乐董事会发出收购要约，决定以每股29.5美元的价格(要约宣布前4个月的市场平均交易价)收购另外76%的股份。 （二）小股东集体起诉 收购消息一宣布，就有小股东委托律师提起集体诉讼，认为的要约收购价太低。面对来自小股东的诉讼，都乐董事会立即聘请了财务顾问和法律顾问，最后M