合伙企业（partnership）法.pptVIP

合伙企业的财产 合伙企业的内部关系 普通合伙事务的决议 退伙 有限合伙企业 有限合伙人的法律地位 有限合伙人的法律地位 特殊的普通合伙企业 案例 某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？ A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份 B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立 　　C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行 　　D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公 司形式仍然可为有限责任公司 案例 甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？ 　　A．应当要求丁承担清偿责任 　　B．应当要求甲、乙、丙、丁 承担连带清偿责任 　　C．应当要求甲、乙承担连带清偿责任 　　D．应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 案例 甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？ 　　A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 　　B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 　　C．乙与丁之间的股份转让协议有效 D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权 案例 张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？ 　　A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 　　B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 　　C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 　　D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业 案例 国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的？ 　　A．拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 　　B．乙不能以劳务作为出资方式 　　C．三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损 　　D．三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人 合伙企业（partnership）法 目录 1 2 3 4 合伙企业的概念和特征 合伙企业的设立 合伙企业的财产 合伙企业的内部和外部关系 目录 5 6 7 入伙和退伙 合伙的解散 有限合伙企业 合伙企业的概念和特征 合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。 1 2 3 4 合伙是具有社团性的企业 合伙是“人的组合”（人合企业） 合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任 (joint and several liability) 合伙企业一般不具有法人资格 合伙企业的概念和特征 合伙是具有社团性的企业 1 2 3 4 合伙企业有自己的财产 合伙企业事务的决策和执行 合伙企业有自己的企业名称和经营场所 合伙企业有自己独立的诉讼主体资格 合伙企业的概念和特征 合伙是“人的组合”（人合企业） 1 2 3 4 新合伙人的加入需经他人同意 监护人代为行使合伙人权利的限制 合伙人的债权人的代位权的禁止 合伙份额强制执行时第三人的加入限制 5 合伙人的忠实义务 合伙企业的设立 1 2 3 4 合伙人的人数为2个人以上 合伙人可以是企业 创始合伙人应具有完全的民事行为能力 自然人合伙人的职业禁止 1、合伙人应当符合法律的要求 5 企业合伙人的资格限制 合伙企业的设立 2、有效的合伙协议/事实上的合伙 4、有经营场所等必要经营条件 1 合伙人是否分享利润和分担损失的事实 2 合伙的财产是否由合伙人共同所有 3 合伙人在经营管理中是否享有同样的权利 合伙企业的设立 3、有合伙人实际缴付的出资 4、有经营场所等必要经营条件 1 2 出资的方式 财产权利的转移手续 3 合伙人未出资时的违约责任 合伙财产的范围 合伙财产的性质