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深圳市零七股份有限公司独立董事意见 一、独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见： （一）、公司为全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广 众投资”）开展新业务向金融机构申请2 亿元授信额度提供连带责任担 保，有利于充分利用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情况， 积极开展业务，符合公司整体利益。 （二）、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范 围内，决策程序符合规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》等规定相违背的情况。 （三）、上述担保已经股东大会审议通过，履行了相应法律程序。 （四）、报告期内公司除对全资子公司提供担保外，未向任何其它 第三方提供担保，不存在违规担保事项。 二、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的意见： 经审核公司提供的与关联方资金往来情况变及其余额表的情况，公 司聘请的审计机构-深圳鹏城会计师事务所对控股股东及其关联方占用 公司资金情况出具的专项说明。 我们认为，深圳市零七股份有限公司与全资及控股子公司之间经营 性关联资金往来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。报告期内公 司全部偿还了占用控股股东及其关联方的资金，不存在有资金被控股股 东及其关联方违规占用的情形。 三、独立董事对内部控制评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公 司2011 年年度报告工作的通知》的有关规定，做为公司独立董事对公 司内部控制自我评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确 的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了 改进计划。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指 引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控 制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公 司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体 系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设 置合理。对于各项信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营管理制 度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保 障公司的合法合规的运行。 综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的 整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。 四、独立董事对本年度公司实现盈利而董事会未提出现金利润分配 预案的独立意见 报告期内本公司共计盈利 5,701,718.89 元，全部用于弥补以前年 度亏损后，未分配利润仍为-308,847,319.85 元，因此董事会决定本年 度不进行利润分配或资本公积金转增股本。 按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进 行现金利润分配是符合相关法律法规规定，也符合公司实际情况。 五、独立董事对聘请深圳鹏城会计师事务所为 2011 年度财务审计 机构之独立意见： 鉴于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已连续为本公司提供财 务审计服务，对公司情况熟悉，且能按照《企业会计准则》和《审计准 则》的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映 了公司的财务状况及经营成果，董事会聘任会计师事务所的程序符合相 关法规、《公司章程》的规定，因此我们同意公司继续聘请深圳鹏城会 计师事务所有限责任公司为公司2012 年度财务审计机构。 六、关于核销子公司深圳市零七投资发展有限公司部分其他应收款 项的独立意见。 根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，现对核销债权发表独立意见如下： 一、本次核销的债权为8 年以上无法收回的37 笔应收款，共计金 额 2,925,966.53 元。该部分债权在以往年度已全额计提了坏账准备， 已不会对公司损益造成影响，核销此部分债权可以更加真实地反映公司 财务状况以及经营成果，符合企业会计准则的相关规定。 二、本次核销债权对应债务人与公司无关联关系，核销债权没有损 害公司中小股东的利益，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》、《公 司资产损失确认和核销制度》的规定。