换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨首次公开发行A股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书.pdfVIP

关于潍柴动力股份有限公司 换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨首次公开发行 A 股股 票并于深圳证券交易所上市的法律意见书 致：潍柴动力股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（ “ 《证券法》” ）、《中华人民共和国公司法》 （ “ 《公司法》” ）、中国证券监督管理委员会（ “ 中国证监会” ）、《首次公开发 行股票并上市管理办法》（ “ 《管理办法》” ）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （ “ 《上市规则》” ）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规 定，北京市金杜律师事务所（ “金杜”或 “本所” ）受潍柴动力股份有限公司（“发 行人”或“潍柴动力”）委托，作为潍柴动力吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公 司（ “湘火炬”）（“本次合并”）暨首次公开发行境内上市内资股（ “A 股” ）股 票（ “本次发行” ）并在深圳证券交易所上市（ “本次发行上市” ）事宜出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（ “ 中国” ，为 本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现 行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、发行人章程及与发行人签订 的《委托合同》，对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查。 此外，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅 了金杜认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关 记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并 就本次发行上市有关事项向发行人及其高级管理人员作了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中 国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计 报告、验资报告、盈利预测审核报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告等专业 报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当 资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、全部的原始书面 材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其所提供的副本材料或复 印件与原件完全一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。 本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下： 一、 发行人基本情况 根据发行人提供的相关资料并经本所适当核查，发行人基本情况如下： 1. 住 所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲 2. 法定代表人：谭旭光 3. 注册资本：520,653,552 元 4. 经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格 证书内企业自营进出口业务。 2 5. 股东及持股比例 股东名称 持股数量（股） 持股比例 潍坊柴油机厂 77,647,900 14.91% 香港培新控股有限公司 23,500,000 4.51%