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大港股份重大资产出售 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏大港股份有限公司重大资产出售的 法 律 意 见 书 苏同律证字2007第038号 江苏大港股份有限公司： 根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所作为贵公司本次重大资产 出售项目的专项法律顾问，就本次贵公司向镇江新区大港开发总公司（以下简称“总 公司”）出售贵公司持有的镇江市大港通达铜材有限公司 （以下简称“铜材公司”） 95％股权（以下简称“本次资产出售”）涉及的法律问题出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和证券法》（下称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》（下称“《通知》”）和深圳证券交易所《股票上市规则（06 年5月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件之规定出具。 本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司 本次资产出售行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分地核查，并保证本法律意 见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在核查过程中，本所律师得到贵公司董事会如下保证，即其已经提供了本所律师 认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；有关 副本材料或者复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师将依赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本 法律意见。 本法律意见书仅供贵公司本次资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为贵公司本次资产出售备案材料所必备的法定文件， 随同其他备案材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意贵公司将本法律意见书全文公告。 1 大港股份重大资产出售 法律意见书 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、关于本次资产出售双方的主体资格 (一)出售方的主体资格 1、贵公司是2000年4 月经江苏省人民政府批准，采用发起设立方式，由镇江新 区大港开发总公司、镇江市三明集团公司、镇江市大港自来水有限责任公司、镇江新 区兴港运输有限责任公司、镇江市大港开发区房地产物资投资公司作为发起人共同发 起设立的股份有限公司。 2006 年 10 月 18 日，经中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司首次公开 发行股票的通知》（证监发行字[2006]95号）批准，贵公司向社会公开发行人民币普 通股不超过 8,000万股；2006年11月16日，贵公司公开发行的6000万股社会公众 股在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。贵公司目前是国有控股的上市公司。 截至本法律意见书出具之日，贵公司股本总额为 25,200 万股，贵公司股本结构 如下： 股 东 名 称 持股数量(万股) 占总股本比例(%) 股份类别 镇江新区大港开发总公司 145,205,620 57.621 国有法人股 镇江市三明集团公司 19,924,660 7.907 社会法人股 镇江市大港自来水有限责任公司 1,434,860 0.569 国有法人股 镇江新区兴港运输有限公司 717,500 0.285