天润曲轴：国信证券股份有限公司关于公司2011年度非公开发行股票发行过程和认购对象合 2011-08-11.pdfVIP

国信证券股份有限公司 关于天润曲轴股份有限公司2011 年度非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2011] 1076 号文核准，天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润 曲轴”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过8,600 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下 简称“国信证券”或“保荐机构”）作为天润曲轴本次发行的保荐机构和主承销商，认为 天润曲轴本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规、规范性文件及天润曲轴有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求， 发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合天润曲 轴及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的发行价格为 13.60 元/股；相对于发行申购日前一交易日（2011 年 7 月20 日）公司股票交易均价15.20 元/股折价89.47% ；相对于发行申购日（20 11 年7 月2 1 日）前20 个交易日公司股票交易均价14.69 元/股折价92.57% 。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为79,411,764.00 股，符合股东大会决议和《关于核准天润曲 轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011] 1076 号）中本次发行不超 过8,600 万股新股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 10 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 1 司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为 1,079,999,990.40 元，未超过本次发行募集资金数额上 限1,080,000,000.00 元。 经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）天润曲轴于20 10 年 12 月20 日召开第二届董事会第二会议，审议通过本 次非公开发行股票的方案。 （二）天润曲轴于20 11 年3 月17 日召开20 11 年第一次临时股东大会，审议通 过本次非公开发行股票的方案。 （三）经公司2010 年度股东大会审议通过，公司2010 年度的利润分配方案为： 以2010 年末的总股本240,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体 股东每10 股转7 股；以未分配利润每10 股送3 股，每10 股派发现金股利人民币1.00 元（含税）。公司已于2011 年5 月13 日实施完毕上述利润分配方案，公司股价已作 相应的除权除息处理。 据此，公司2011 年度非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过8,600 万股， 发行价格不低于12.64 元/股，拟募集资金总额不变，仍然为不超过10.80 亿元，其他 事项均保持不变。 （四）天润曲轴本次发行申请于2011 年6 月10 日获得中国证监会发行审核委员 会审核通过。2011 年7 月15 日，天润曲轴收到中国证监会 《关于核准天润曲轴股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011] 1076 号），核准公司非公开发行不 超过8,600 万股新股。 2 经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国 证监会的核准。 三、本次发行的具体过程 （一）本次发行时间表 时间 发行内容 7 月18 日 向中国证监会申报《天润曲轴股份有限公司2011 年度非公开发行股票发行方案》 7 月19 日 向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》 7 月21 日 接受认