广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案).pdf

吸并方 证券代码：600332 证券简称：广州药业 上市地点：上海证券交易所 被吸并方 证券代码：000522 证券简称：白云山A 上市地点：深圳证券交易所 广州药业股份有限公司 换股吸收合并广州白云山制药股份 有限公司、发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （草案） 吸并方 ：广州药业股份有限公司 广东省广州市荔湾区沙面北街45 号 被吸并方：广州白云山制药股份有限公司 广东省广州市白云区同和街云祥路88 号 交易对方：广州医药集团有限公司 广东省广州市荔湾区沙面北街45 号 独立财务顾问 上海市银城中路168 号上海银行大厦29 楼 二〇一二年六月 0 声 明 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计报告真实、完整。 本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得 有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资 产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次 交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书中所披露的所有信息，仅供中国境内A 股市场投资者 参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的 任何要约、承诺、意见或建议。 1 重大事项提示 一、特别提示 （一）方案概要 1、本次重大资产重组行为包括：（1）广州药业以新增A股股份换股方式吸 收合并白云山，交易完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、 业务和人员将并入广州药业；（2 ）广州药业向广药集团发行A股股份作为支付 对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、 百特医疗12.50%股权。通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其 主营业务的整体上市。本次重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯一的医药 主业上市公司，将变更公司名称。 2、广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次重大资产 重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20 元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事 会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股，由此确定白云 山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每股白云山之股份换0.95股广州药业的 A股股份。 2012年4月12 日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及 派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）；2012年 4 月20 日，白云山2011年年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年 度末总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。经除权、除息调整后，广 州药业换股价格为12.10元/股，白云山换股价格为11.50元/股，白云山与广州药 业的换股比例仍为1：0.95 。 本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项， 则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。 2 3、本次拟购买资产以资产