银泰控股股份有限公司关于非公开发行股票重大事项涉及关联交易的公告.pdfVIP

证券代码：600683 证券简称：银泰股份 编号：临2008-039 银泰控股股份有限公司 关于非公开发行股票重大事项涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要提示： 交易内容：公司控股股东中国银泰拟以 24021.2 万元现金向公司认购不超过 6,440 万股非公开发行的股票；公司拟以募集资金收购现控股股东中国银泰的关联方瑞 达集团有限公司持有的宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 15%的股权。 交易目的及影响：本次关联交易，对增强公司资本实力、增加公司优质资产、 提高公司可持续营运能力、加快公司向房地产业开发为主营战略部署的实施具有积极作 用，符合公司和股东的长远利益。 回避表决情况：因本次交易构成关联交易，公司董事会在对本次关联交易事项 进行表决时，关联董事已予回避表决。 一、交易概述及交易标的基本情况 就银泰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票数 量不超过 21,160.00 万股事宜，2008年10 月 28日，公司与中国银泰投资有限公司（以 下简称“中国银泰”）签订了附条件生效的股份认购协议，该协议约定: 中国银泰全部 以现金方式认购公司本次非公开发行的股份数量为不超过6,440 万股；本次非公开发行 完成后，中国银泰对公司的持股比例为 24.83% ；认购价格不低于公司本次非公开发行 股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （3.73 元/股）；自本 次发行结束之日起三十六个月内不转让。 1 2008 年 8 月 7 日，公司与瑞达集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）签订了附条 件生效的资产转让协议，该协议约定: 本公司收购瑞达集团持有的钱湖国际 15%股权， 双方根据湖北众联资产评估有限公司于2008年7月31 日出具的鄂众联评报字[2008]第 092号《资产评估报告》，同意目标股权转让价格为人民币壹亿叁仟柒佰壹拾捌万叁仟叁 佰伍拾陆元整(¥137,183,356元)的价格受让瑞达集团持有的钱湖国际 15%的股权。 因本次交易对方中国银泰为公司控股股东，瑞达公司与本公司为同一实际控制人企 业，均为沈国军先生，因此，中国银泰本次以现金认购公司股份的行为与本公司向瑞达 公司收购其持有的宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司15%股权的行为均构成与本公 司的关联交易。 二、董事会表决情况 2008年10月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，出席会议的非关联董事6 名，其中独立董事3名，审议通过了《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易 的议案》。关联董事杨海飞、唐曙宁、韩学高在本次会议上回避表决，独立董事对本交 易议案提交本次董事会讨论已予事前认可，并对本次交易发表了独立意见。根据有关规 定，本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。本次非公开发行股票的方案如获公 司股东大会审议通过后,还需申报中国证监会审批。 三、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 （一）中国银泰投资有限公司 1、基本情况 注册地：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座52层 法定代表人：沈国军 注册资本：30,000万元 营业范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技 术产业投资开发与经营；卫生用品、劳