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1. 企业收购的主要方式 （1）直接收购。是指收购公司直接向目标公司提出获得、拥有目标公司所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商、谈判，共同商定收购条件。 ★ 收购公司要求部分所有权： A、增资。目标公司允许收购公司取得增加发行的新股票； B、收购公司从目标公司股东购买股票； ★ 收购公司要求全部所有权：双方共同磋商，在共同利益的基础上确定所有权转让的形式和条件，签订协议 直接收购一般是双方协商一致，称为协议收购。（Negotiated Acquisition） （2）间接收购 收购公司并不向目标公司直接提出的收购的要求。 通过在股票市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而取得目标公司控制权； 间接收购一般不是建立在双方共同意愿的基础上，有可能引起公司间的对抗，这种收购也称为敌意收购。 （3）杠杆收购（Leveraged Buyout） 指一家或几家公司在银行贷款，或在金融市场借贷的支持下，进行的企业收购。 ☆ 一般做法是：收购公司设立直接收购公司，然后以该公司的名义向银行贷款，或发行债券从金融市场融资，以借贷的资本完成企业收购。这种收购只需较少资本就可完成，故称杠杆收购。 ☆ 特点是：收购公司通常是以目标公司的资产和收益作为借贷的保证。 一般情况下，收购公司自己拿出的资本只占收购资金的10-15%，其余靠银行贷款和债券解决。 2. 国际收购企业的主要优点和缺点 （1）主要优点 A. 迅速进入。采用收购企业的方法可以大大缩短项目的建设周期，迅速扩大生产规模，获得收益； B. 收购企业可以直接利用原有技术和管理人才； C. 可以直接占有被收购企业的市场、客户和销售渠道和网络； D. 可以取得目标公司原有的技术、专利等工业产权和无形资产； E. 廉价购买资产。当目标企业价值被低估时，可以获得资产的增值收益。 （2）收购企业的缺点 A. 价值评估的困难。不同国家有不同的会计准则；外国市场的信息难于收集；无形资产难于评价； B. 失败率高。原因是目标企业总存在一些问题，如需要解雇员工、改变产品方向，需要重新进行整合，如果整合不好，存在风险。 C. 企业规模和选址上的问题。难于找到完全符合意愿的目标企业。 3. 企业收购和兼并的主要做法 （1）现金收购 现金收购是指：收购企业向目标企业的股东支付现金，取得被收购企业的所有权。影响现金收购方式决策的因素是： A. 收购企业的短期资金流动性。能否筹集到足够的现金？对企业短期资金需要的影响？对企业生产经营的影响？ B. 收购企业的资产结构。企业所拥有的资产能否变现； C. 筹资能力。如果需要融资，是否能够融通到足够的资金； D. 能否获得外汇。 （2）股票收购。 股票是通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票去交换被收购企业股东手中的股票，收购公司兼并被收购公司成为一个新的公司（以收购公司为主导），被收购公司的股东成为兼并后新公司的股东，从而收购公司实现对被收购公司的控制权。 ☆ 股票收购的特点： A、不需支付大量的现金； B、被收购公司的股东不丧失所有权； C、收购公司的股权结构发生变化。 ☆ 股票收购方式决策需考虑以下因素： A、股权结构。股票收购改变收购企业的股权结构，原股东股票比例下降。收购企业需确定主要股东在多大程度上可接受股权比例的降低； B、收益减少。被收购企业通常是生产经营困难，收购后导致短期内每股收益下降，多大程度上接受； C、股价水平。上市公司增加股票，影响股价水平，如导致股价下降，在多大程度可以接受； D、外国股权限制。有些国家对本国居民持有外国公司股票实行限制； E、当地交易所上市。新发行股票经常是在东道国当地交易所上市，能否申请上市。 4、外商投资企业在我国投资国有老企业改造的一些做法。 （1）外商投入资金、技术、工业产权等作价，与原国有企业成立合资企业； （2）原国有企业保留名称、牌子，保留后勤、服务等辅助部分，把生产系统与外资组成合资企业； （3）国有企业拿出一个车间、一条生产线或某个产品，与外资组建合资企业。 第五节 国际直接投资政策 一、国际直接投资政策概述 1. 什么是国际直接投资政策 （1）对外直接投资政策的含义 是单个国家、二个、多个国家之间或国际组织对国家直接投资流动的法律性规定。 （2）对外直接投资政策的内容 A. 信息与技术援助； B. 直接财政支持； C. 投资保险。 2. 单边、双边、多边和区域对外直接投资政策框架 （1）单边(各国)对外直接投资政策 指单独一个国家对本国企业和个人向国外投资法律性规定。 对外直接投资政策包括促进和限制对外投资： ☆ 发达国家基本上是投资自由化政策； ☆ 许多发展中国家和经济转轨