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第25卷第4期 焦作师范高等专科学校学报 V01．25．No．4 COLLEGE 2009年12月 JOURNALOFJIAOZUOTEACHERS Dec．2009 关于完善独立董事制度的思考 杨爱仙 (焦作大学远程教育学院，河南焦作454003) 摘要：在公司中实行独立董事制度，对防范控股股东和经理人权力滥用、完善法人治理结构有着十分重要的意义。 但是，目前我国独立董事制度普遍存在着独立董事独立性不够、能力和诚信缺失、制度缺乏必要法律支持、独立董事价值 微弱等诸多问题。应当从切实保护中小投资者利益的角度，严格独立董事任职条件、提高独立董事在董事会中的构成比 例、合理界定独立董事职责、健全独立董事的激励和约束机制、完善独立董事制度相关法规等六个方面完善独立董事制 度，真正使独立董事在公司治理结构中充分发挥监督和平衡的重要作用，实现独立董事制度法制化、规范化，进一步提升 我国公司治理水平。 关键词：独立董事；公司治理；控股股东；中小投资者 中图分类号：D733 文献标识码：A 文章编号：1672—3465(2009)04—0055—03 独立董事制度最早出现在美国的上市公司中， 又授任于董事。在此背景下，独立董事作为董事会 其关键职能是监督财务报告，防止操纵盈余，制约控 成员行使其监督董事、经理的职权，实际上仍然受到 股股东的行为，以期独立董事能够站在比较客观公 控股股东的制约，使独立董事人为虚置，并不能在董 正的立场上，提高董事会决策的科学性，并且在监督 事会中真正维护中小股东的权益。这种缺乏独立基 公司经营管理、制衡控股股东和经理人权力、保护股 础的选任机制，只能导致“独立董事”的不独立。 东权益等方面发挥重要作用。 (二)独立董事的能力和诚信缺失 1999年我国开始从境外上市的公司引入独立 当前，因缺乏独立董事的资质评定机构，也未形 董事制度，2001年8月16日中国证监会发布了《关成成熟的代理人市场，我国担任独立董事的人员多 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以 为经济学或法学学者，他们往往只具备丰厚的专业 下简称《指导意见》)…，它标志着独立董事制度在 理论知识而缺少公司经营管理经验，对公司经营业 中国上市公司中开始全面铺开。独立董事制度在我 务的敏感度也不够。而且，中国“集体本位”的文化 国上市公司的引入，有效地促进了我国上市公司法 氛围向来强调个体服从整体，缺少个性张扬的传统， 人治理结构的规范，弥补了现有公司治理结构的不 独立董事进入董事会后，极易被其他董事同化。这 足，打破了上市公司董事会由“内部人”控制的局 样的现状，不仅使我们无法看到独立董事的能力，而 面，在一定程度上保护了投资者尤其是中小股东的 且独立董事的诚信也使许多中小投资者产生质疑。 利益。但由于独立董事制度在我国的引入时间还比 (三)独立董事制度缺乏必要法律支持，使独立 较短，其发展和运作还不成熟，尚存在诸多问题。要 董事的功能、保障、激励、惩处等无法可依 使独立董事制度在我国健康发展，必须要理性认识 目前我国的《公司法》、《指导意见》等法规虽然 并解决这些问题。 也明确提出要确保独立董事的独立性、要有激励奖 一、独立董事制度存在的问题 惩机制等方面的内容，但都缺乏切实可行的制度。 (一)独立董事的独立性不够 上市公司引进独立董事是非强制性的，独立