河南神火煤电股份有限公司董事会决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知.pdfVIP

股票代码 000933股票简称 神火股份 公告编号：2004—022号 河南神火煤电股份有限公司董事会决议公告 暨召开2005年第一次临时股东大会的通知 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 河南神火煤电股份有限公司董事会第二届二十三次会议于2004年12月 18日在公司总部六楼会议室召开，由董事长李孟臻先生主持。本次董事会会 议通知及相关文件已于2004年12月7日分别以专人、传真、电子邮件、电 话等方式送达全体董事、监事和公司总经理。会议应到董事七名，实到董事 七名 （亲自出席六名，授权委托出席一名，其中：副董事长赵奇先生书面委 托副董事长李志经先生全权行使表决权），公司监事会全体成员、总经理列席 参加，符合 《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以签字表决 方式逐项表决形成决议如下： 一、鉴于公司本届董事会任期已满，根据 《公司法》及 《公司章程》的 有关规定，由公司主要发起人股东河南神火集团有限公司提名，董事会同意 推荐李志经、李孟臻、赵奇、陈靖欣、王培顺五位先生为公司第三届董事会 董事候选人，提交临时股东大会选举审议(董事候选人个人简历附后)。在本次 股东大会的董事选举中，公司将按照 《上市公司治理准则》的规定实行累积 投票制度，进行差额选举。 此项提案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占 董事会有效表决权的 100%审议通过。 ① 二、提名上海国家会计学院副院长、教授管一民先生，中国矿业大学副 校长、教授、博士生导师宋学锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人， 并提请股东大会选举审议 （独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及候 选人声明附后），上述独立董事需待深圳证券交易所对其任职资格审核无异议 后，方可提交股东大会审议。 此项提案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占 董事会有效表决权的 100%审议通过。 三、同意按照市场定价原则与河南神火集团铝电工程建设指挥部签订煤 炭购销合同 公司与河南神火集团铝电工程建设指挥部签订煤炭购销合同构成关联交 易。按照中国证监会以及深圳证券交易所 《股票上市规则》的有关规定，关 联董事应当回避对该提案的表决。公司董事会成员中，李孟臻、李志经、赵 奇、陈靖欣均在控股股东河南神火集团有限公司任职，系关联董事，由于关 联董事回避后参与表决的董事人数不足法定人数，故全体董事一致同意将此 项关联交易提交股东大会审议表决，由股东大会作出相关决议，与此项关联 交易有利害关系的股东在股东大会上回避对该议案的表决。 独立董事管一民、宋学锋先生发表书面意见如下：在河南神火煤电股份 有限公司与神火集团铝电工程建设指挥部签订煤炭购销合同之前，公司已提 前书面征求意见，我们同意将此项关联交易分别提交公司董事会、股东大会 审议表决。经查阅交易合同，了解有关情况，本公司全年向神火集团提供原 煤 42万吨，交易价格执行市场价格，随行就市，运费及运杂费由神火集团 负担。我们认为此项交易互惠互利、平等自愿，决策程序合法，有利于公司 扩大市场占有率，确保产销平衡；价格确定方式公允，结算方式合理，先付 款后发货，无交易风险，无损害本公司利益或非关联股东利益的现象。 ② 此项关联交易的具体情况详见公司与本公告同时刊登的关联交易公告 （公告编号：2004—023号）。 此项提案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占 董事会有效表决权的 100%审议通过。 四、审议通过公司2002年配股募集资金使用情况的说明和亚太 （集团） 会计师事务所出具的前次募集资金使用情况专项报告 （具体内容附后） 此项提案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占 董事会有效表决权的 100%审议通过。 五、逐项审议通过关于发行可转换公司债券的方案 根据 《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公 司发行可转换公司债券实施办法》和 《关于做好上市公司可转换公司债券发 行工作的通知》等有关法律规定，结合公司的经营状况、财务状况以及投