case study on CG for SUFE University.pptVIP

《公司治理》案例讨论 后陈晓时代：大股东的重新控制 张大中虽当选董事会主席，但只担任非执行董事，有职位“虚化”的嫌疑 在孙一丁辞职之后，一些原先支持陈晓的高管人员可能也会“逐步退出” 黄氏家族重新控制公司：杜鹃缓刑后虽实质上掌控国美，但受限于法律无法转向前台，而“后陈晓”时代，管理层又不想回到黄光裕“一言堂”时代，此时张大中的出现，成为大股东与管理层之间的润滑剂，同时也能够淡化公司的家族色彩 * 国美扩大董事会陈黄和解：第二次特别股东大会 2010年12月17日，国美电器第二次特别股东大会投票结束，三项提案均获通过 将许可的本公司董事最高人数从11任增加至13人?【通过】赞成97.74%，反2.26% 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【通过】赞成93.28%，反对 6.72% 即时委任黄燕虹作为本公司的非执行董事【通过】赞成92.74%，反对7.26% 大股东在董事会中的合法席位得到体现，双方承诺合作，共同打造更具营利性的公司 * 资本的博弈：黄光裕的“回归” 2011.3.3，香港证监会发布公告，同意法院解除对黄光裕妻子杜鹃的临时强制令，杜鹃可动用其约83亿港币的股票资产 贝恩资本的倒戈：黄氏家族强势要求陈晓离开，若其不离开，国美难以稳定，在现实的利益面前，贝恩资本选择了抛弃陈晓 2011.3.10，陈晓辞去董事局主席、执行董事及授权代表职务；孙一丁辞去执行董事职务，但保留公司副总裁之职；原大中电器创始人张大中出任董事会主席，但并不担任执行董事。 * 国美电器新的董事会配置 大中电器创始人（2011.3.10） 张大中 主席 原董事局主席 黄光裕 大股东 辞职（2011.3.10） 主席兼执行董事 陈晓 原黄的旧部，现支持陈 总裁兼执行董事 王俊洲 辞去执行董事（2011.3.10） 副总裁兼执行董事 孙一丁 公开支持陈 执行董事 伍健华 公开支持陈 执行董事 魏秋立 贝恩投资 非执行董事 竺 稼 贝恩投资 非执行董事 Ian Andrew Reynolds 贝恩投资 非执行董事 王励弘 “失声” 独立非执行董事 史习平 “失声” 独立非执行董事 陈玉生 “失声” 独立非执行董事 Thomas Joseph Manning 原安永事务所合伙人（2011.3.10） 独立非执行董事 李港卫 公司副总裁（2010.12.17） 执行董事 邹晓春 黄光裕胞妹（2010.12.17） 非执行董事 黄燕虹 * 启示篇 阳光下公司治理的较量 * ①外部治理环境的持续改善为控制权之争提供了权利保障、程序公平、理性博弈的竞争环境 在中国民营企业治理模式逐渐从“政治行为依赖”向“公司治理合规”的转型过程中，孕育中的外部治理环境逐步得到改善，这在国美控制权之争中得到充分体现。 一方面，黄光裕尽管身陷囹圄，但其合法的大股东权利依然能够得到行使；另一方面，双方在基本的“公司治理合规”的前提下，充分利用治理规则，进行阳光下的较量。 诚然，这与国美在海外上市以及遵循香港国际化的治理规则有关，但更重要的是中国治理转型中外部治理环境的渐进性改善 阳光下公司治理的较量 * ② 企业应警惕隐性的公司治理风险 第一、股东大会给予董事会过多授权的风险 股东大会给予董事会过多授权的风险。国美董事会之所以曾推翻股东大会的投票结果，来源于公司章程中股东大会给予董事会的过多授权,包括以各种方式扩大股本、定向增发以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等。公司可以在特殊情况下赋予董事会特别授权，但不能让这种权力配置成为常态 第二、民企大股东对股权激励忽视的风险 第三、独立董事“失声”的风险 国美高管层在纷争中的团结一致多源于前期股权激励方案的利益相容。相反，国美大股东长期以来忽略该项制度的建立，这给公司高层的稳定性带来风险 无论是国美董事会的行为、陈晓与贝恩公司协议、股权激励计划实施，以及“陈黄”双方的公开指责等，应该以独立第三方介入的国美独立董事竟然一直没有发出任何“声音” * ③ 民营企业股权结构优化的重要性再次凸显 当前，中国民营企业在股权设置中多呈现一种趋势，即试图以最低程度的控股来保持最大程度的控制权，或以最小的现金流量获得最大所有权 国美黄光裕的持续套现导致其在国美电器的持股比例由75%下降至34%，以最大的偏离度来获取最优的终极控制权的意图已经比较明晰。 然而，这种在欧美相对流行的做法是以治理机制相对成熟、股权相对分散为前提的。当前阶段的家族企业所面临的整体治理环境的成熟度还不足以支撑这种股权控制方式的相对制衡。 * ④ 企业应着力构建和谐的治理文化 斗争中，尽管双方的行为并没有显性的违规之处，但是,公司治理不能仅仅依靠公司硬性规则,还应该强调软性规则——“和谐治理”。 即强化通过沟通和合作来维系多种利益相关者关系。