6、企业改制与创业板上市保荐(国信证券).pptVIP

企业改制与创业板上市保荐 国信证券投行业务部副总经理、保荐代表人 刘卫兵 国内投行主要业务概览 企业改制情况介绍 创业板市场概况与上市相关要求 国信证券投行业务情况介绍 国信证券投行的项目选择 一、国内投行主要业务概览 投资银行在企业改制发行上市中扮演的角色 企业改制的基本程序 改制为股份公司需经过的程序(一) 改制重组准备阶段 改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划； 各中介机构进场进行尽职调查； 在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围； 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复； 明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。 改制为股份公司要经过的程序(二) 改制工作实施阶段 各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意； 拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复如需； 签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； 各发起人出资到位； 验资机构验资。 改制为股份公司需经过的程序(三) 公司申报设立阶段 召开公司创立大会； 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。 改制为股份公司需经过的程序(四) 设立后规范阶段 办理建帐、税务登记等事项； 原企业相关经营合同主体变更； 资产过户，债务合同主体变更； 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同； 股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。 改制为股份公司需经过的程序(五) 改制为股份有限公司应达到的要求 在实际操作中，企业有多种改制方式，但不管如何改制，都应达到以下要求： 具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或实际控制人分开。 主营业务突出。在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营业务的盈利能力，提高其核心竞争力。 规范和完善公司法人治理结构。应当健全公司治理制度，强化董事及董事会的责任，提高董事会的独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的公司法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制。 企业改制后的财务制度应符合《企业会计准则》等法规、规章的要求。 （一）创业板市场概况 截至2010年1月23日，共有50家创业板上市企业已完成发行，其中： 第一批于2009年10月30日完成在创业板上市的企业为28家 第二批于2009年12月25日完成在创业板上市的企业为8家 第三批于2010年1月8日完成在创业板上市的企业为6家 第四批于2010年1月7日完成发行的创业板上市企业为8家 1、创业板企业行业分部情况 根据中国证监会行业分类标准，已发行的50家创业板企业的行业分部情况如下： 2、创业板企业收入规模状况 收入规模最小的是汉威电子，9,733.14万元 收入规模最大的是吉峰农机，79,360.44万元 已发行的50家创业板上市企业2008年的收入主要集中在1亿元至3亿元之间 3、创业板企业收入复合增长率状况 4、创业板企业净利润规模状况 5、创业板企业净利润复合增长率情况 6、创业板企业资产规模情况 7、创业板企业发行市盈率情况 8、创业板企业超募比例情况 创业板上市公司的创新性主要体现在： 1、所处行业属前沿领域 乐普医疗——属冠状动脉介入和先心病介入医疗器械行业 2、朝阳行业，尚未有同类型境内上市公司 华谊兄弟——电影、电视剧的制作、发行及衍生业务 3、技术与商业模式创新 特锐德——提供完整的变电站系统解决方案 爱尔眼科——采用连锁经营方式提供眼睛疾病诊疗服务 网宿科技——互联网业务平台综合服务 立思辰——办公信息系统解决方案及服务 内容 主板 创业板 治理结构 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度； 相关机构和人员能够依法履行职责； 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 同主板 内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证：财务报告的可靠性；生产经营的合法性；营运的效率与效果。 同主板 对外担保 章程中已明确对外担保的审批权限