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第三章 股东权益：谁是治理主体 本章学习目的 通过本章学习，你应该能够： 1.解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 2.理解中小股东维护机制； 3.区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 4.明确股东大会的职能； 5.掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足； 本章关键词 股东权益 股东利益 利益相关者 对现代企业所有权与经营权相分离问题的研究，早期有经典的股东至上理论。近年来， 利益相关者理论逐步兴起。该理论认为,公司不仅要考虑股东的利益，还应考虑职工、经理、 债权人、供应商、用户以及所在社区等的利益。虽然如此，股东权益仍然是我们对代理问题 进行深入分析的逻辑起点。股东权益是股东基于其对公司的投资依法享有的权力和利益，股 东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。只有维护了 股东的基本权益，才可能谈得上维护其他利益相关者的利益；否则，利益相关者的利益将是 无源之水。 第一节 股东权益及其特征 一、股东权益的概念 从法律的角度来讲，权益是指当事人依法享有的权利和利益，表示当事人由于付出某种 代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法从该项行为的结果中取得利益。股东是 指依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的种类和数量享有权利、承担义务。持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。我国《公司法》规定，公司股东按投入 公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司则享有由股东投 资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏。 这样，股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。 股东权益的存在要以向公司提供资产为基础。股东一旦将自己的资产投入公司，这部分 资产就与公司原有的资本融为一体，共同形成公司的法人资本，由公司占有和使用。也就是 说，投资者将资产投入公司之后，他就成为了公司的股东，随之也就不再拥有原来意义上的 财产所有权，而代之以不能将资本撤回的投资者所有权——股东权益。某些人之所以被称为 权益持有人，是因为他们向公司提供了资产，于是就在公司里有利益可以分享，有权力可以 施加。股东权益的性质由法律和公司章程规定，不受股东投入公司资产的形态和用途的影响。 二、股东权利的种类 （一） 普通股股东的权利 普通股是股份公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、最标准的股份。一般情况 下，股份公司只发行一种普通股，所有的普通股股东都享有同样的权利和义务。普通股股票 的票面价值是股票票面表明的金额，其大小通常由公司章程规定。票面价值的主要作用是确 定每股股票占公司股本总额的比例。我国法律规定，股票必须有票面金额，不允许公司发行 无面额股票① 。 普通股股东享有的权利可以概述如下： 1．剩余收益请求权和剩余财产清偿权 在公司持续经营的条件下，作为公司的投资者，普通股股东有权按照其出资比例从公司 获得投资收益。但是他们的收益请求权只有在所有其它生产要素提供者（包括公司的供应商、 债权人、员工、经营者等等）的收益请求权以及国家的税收要求得到满足之后才能实现，即 他们的投资收益是公司经营收益这块大蛋糕被所有其它利益相关者分割完毕后剩余的部分， 故称为剩余收益请求权。 在公司因故解散清算的条件下，普通股股东有权按照其出资比例分得公司的剩余财产。 同样，这种清偿权也是要在所有其它有关人员的清偿要求得到满足之后才能实现，故称为剩 余财产清偿权。 正是由于普通股股的剩余收益请求权和剩余财产清偿权的特征，加大了投资的风险，普 通股股东必然要求较高的报酬率。所以，普通股的资本成本一般是最高的。 ① 《公司法》第一百三十二条(1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根 据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司 法〉的决定》修正）。