国信证券企业改制与创业板上市保荐.pptVIP

内容 主板 创业板 治理结构 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度； 相关机构和人员能够依法履行职责； 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 同主板 内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证：财务报告的可靠性；生产经营的合法性；营运的效率与效果。 同主板 对外担保 章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序； 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 同主板 （3）规范运行——管理方面 31 内容 主板 创业板 资金 管理 有严格的资金管理制度； 不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 同主板 不得具有的情形 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 《管理暂行办法》第二章第二十六条一条规定：最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。未展开。 （3）规范运行——管理方面（续） 32 （4）财务与会计 内容 主板 创业板 财务会计工作 内部控制：在所有重大方面是有效的；注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 会计基础工作规范； 财务报表：编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 同主板 财务状况、经营成果、现金流量状况 总体要求：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 必须满足的硬指标：见下表。 必须满足的硬指标：见下表 纳税情况 依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定； 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 同主板 33 内容 主板 创业板 偿债风险、重大或有事项 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 同主板 不得具有的影响持续盈利能力的情形 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响； 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响； 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 同主板 （4）财务与会计（续1） 34 必须满足的硬指标： 主板指标 期间 要求 一、净利润 （扣除非经常性损益前后较低者） 最近3个会计年度 均为正数； 累计超过人民币3000万元 。 二、经营活动产生的现金流量净额 或营业收入 最近3个会计年度 累计超过人民币5000万元。 或累计超过人民币3亿元。 三、股本总额 发行前 不少于人民币3000万元 四、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 最近一期末 不高于20％ 五、未弥补亏损 最近一期末 不存在 （4）财务与会计（续2） 35 创业板指标 期间 要求 一、净利润 或 净利润+营业收入 （扣除非经常性损益前 后较低者） 最近2个会计年度 均为正数； 累计不少于1000万元； 持续增长。 最近1个会计年度 最近2个会计年度 净利润：正数； 净利润：不少于500万元； 营业收入：不