格林美：关联交易内部控制和决策制度(2010年2月)2010-02-11.pdfVIP

深圳市格林美高新技术股份有限公司 关联交易内部控制及决策制度 第一章 总则 第一条 为保证公司与各关联人发生之关联交易的合法性、公允性、合理性， 保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》法律、法规、规范 性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的 合法权益。 第二章 关联人、关联交易的确认 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （三） 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员 的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 公司与第五条第（二）款所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制 而形成第五条第（二）款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； 1 （二） 本公司董事、监事及高级管理人员； （三） 上述第五条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条的第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司 应当及时将关联人情况报深圳证券交易所备案。 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； 2 （十五） 关联双方共同投资； （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十七）