反并购策略讲义课件.ppt

其余股东可将其表决权集中投于候选人I获2500万票。根据得票多少的顺序,候选人ABFCD当选为董事,而收购公司中意的候选人E将无法进入董事会。 在该例中,如果三股东和四股东联合起来,均将其表决权共计7500万票集中投于候选人G,则候选人ABFGC当选为董事,而收购公司中意的候选人D和E都无法进入董事会，从而削弱收购公司对目标公司的控制。 案例2 股权分置改革之后全流通时代上市公司积极修改公司章程应对收购，如粤美的。 2006年4月25日，美的的董事、监事会通过了《关于修订公司章程的议案》。新《公司章程》第82条规定，连续180日收上单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一案例可提名不超过全体董事四分之一、全体监事三分之一的候选人名额，且不得多于拟选人数。 第四6条规定，董事局每年更换和改选的人数最多为董事局总人数的三分之一。 其次，设置了金色降落伞度计划。新《公司章程》第96条规定，公司应和董事之间签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。概据该条款，一旦公司被收购，收购者要辞退原董事，接收控制权的话，就要付出相应成本。 确保控股权。除修改公司章程外，美的的实际控制权享健实施了股权增持计划。美的集团运用10.8亿元增持美的股权。至2006年5月2日，何享健直接、间接持有美的50.17%的股权，实际了绝对的控股。确保控股权是反收购的最根本、最有效的策略。 第5章 反并购策略 本章主要内容： 反并购的经济策略 反并购的法律策略 反并购的预防策略 一、反并购的经济策略 反收购的经济策略主要有： 提高收购者的收购成本 降低收购者的收购收益或增加收购者收购风险 收购收购者 （一）反并购的经济策略——增加收购者成本 资产重估：提高净资产的账面价值 股份回购：减少流通股票数量，提高股价 绿色邮件（Greenmail）　　绿色邮件策略是指贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。其基本原理为目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外部的收购者；同时，绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限（通常是十年）内不准持有目标公司股票的约定 寻找“白衣骑士”：宁给友邦，不给外贼 1996年10月23日，“广州三新实业总公司”因所持“申华实业”股票数量超过5% 而向社会发布公告，从而拉开轰动一时的“申三”事件。当时“申华”董事长翟建国 为抵御来自“内”（其它7名董事）、“外”（“三新”）两方面的夹攻，寻求当时红 极一时的“君安证券”的帮助。后者利用其雄厚的资金实力6次举牌，使“申华”局势 朝着有利于瞿建国的方向发展。  案例视频 金色降落伞、银色降落伞、锡降落伞 金降落伞是指：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。该项“金降”收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。  在80年代，“金降落伞”增长很快。当年美国著名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之际，有权领取三年工资和全部的退休保证金。”1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项。该项金额合计共达9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司接管时，其总裁威廉·艾格得到了高达250万英镑的额外津贴。 灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证，根据工龄长短领取数周至数月的工资。“灰降”曾经一度在石油行业十分流行,皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用。 “锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。 显然，灰色降落伞和锡降落伞的得名，其理与金降落伞的得名出于同辙。 焦土战术（减少吸引力）： 出售皇冠上的珍珠 虚胖战术：加重负担（增加债务和购买低效率资产） 1988年，胡仙的“星岛集团”取得“漫画奇才”黄振隆的“玉郎国际”约3成普 通股股权和5成认股证，后者的控股地位受到严重威胁。黄被迫采取“焦土政策”：3 月23日，以1.68亿港元的价格出售玉郎中心大厦，3月28日，以同样的价格出售《天天 日