公开发行证券公司信息披露编报规则第5号--证券公司招股说明书内容与格式特别规定.docVIP

III.1.7 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第5号证券公司招股说明书内容与格式特别规定 　　第一条 为规范公开发行股票证券公司（以下简称证券公司）信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。 　　第二条 证券公司为首次公开发行股票而编制招股说明书时，除应遵循中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循本规定的要求。 　　第三条 证券公司应披露不少于最近三年年末或各该年度的如下主要会计数据：资产总额、股东权益、自营证券、应收款项、流动资产、代买卖证券款、受托资金、流动负债、长期负债、营业收入、手续费收入、自营证券差价收入、证券发行收入、营业支出、营业费用、利润总额和净利润。 　　第四条 证券公司应披露下述各种风险因素。对这些风险因素能作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。 　　（一）分析可能存在的证券经纪风险，如因证券营业部地理分布不合理和投资者的投资观念、证券交易技术等发生变化而对证券经纪业务产生的影响。 　　（二）分析可能存在的证券承销风险，如因市场发育程度、发行方式、承销承诺、市场判断等因素发生变化而对证券承销业务产生的影响。 　　（三）分析可能存在的证券自营风险，如因投资产品本身内含风险、证券市场价格异常波动、投资决策不当等因素而对证券自营业务产生的影响。 　　（四）分析可能存在的资产管理风险，如因资产管理措施不恰当、风险对冲机制不健全等原因而对资产管理业务产生的影响。 　　（五）分析其他证券经营业务可能存在的风险，如金融新业务、新产品的开发对证券公司产生的影响。 　　（六）分析人为因素产生的管理风险，如因内部控制不健全、自身操作不当、职员道德水准不高等可能对公司产生直接和间接的经济损失。 　　（七）分析由于资产结构和财务结构不合理而形成的财务风险，如因整体业务结构和规模设计不合理（如自营规模过大、长期投资权重过高等）、对外担保等而导致公司整体变现能力差等流动性风险。 　　（八）分析因技术因素而产生的操作风险，如因电脑系统不可靠、网络技术不完善、电子技术创新等而产生的风险。 　　（九）分析因同业竞争而产生的风险，如经营许可证制度变化、市场竞争（包括外资证券公司被允许进入中国证券市场）等对我国证券公司的影响。 　　（十）分析因国家法律、法规、政策的可能变化而产生的政策性风险，如因税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化而对证券公司的影响。 　　第五条 证券公司应建立健全的内部控制制度，并在招股说明书正文中专设一部分，对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明。 　　证券公司还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并以内部控制评价报告的形式作出报告。内部控制评价报告随招股说明书一并呈报中国证监会。 　　所聘请的会计师事务所指出以上三性存在缺陷的，证券公司应予披露，并说明准备采取的改进措施。 　　第六条 证券公司募集资金计划投向需经有关部门批准的，应作出特别说明，并披露有关部门的批准文号、所需资金额等内容。 　　募集资金用于风险投资项目的，应当披露项目概况、存在的主要风险及可能给公司带来的收益等。 　　募集资金仅为了增加资本的或用于补充公司流动资金的，可不必说明募集资金具体投向。 　　第七条 证券公司应在介绍发行人情况时详细披露经核准的业务范围，管理总部、分公司的名称、地点、职员数，以及营业部的数量、职员总数、总营运资金和分布等基本情况。 　　证券公司还应专设一部分披露其研究情况，包括研究经费、研究人员总数、研究人员结构（年龄、学历、技术职称等构成）、主要研究成果及这些研究成果对公司开展业务的积极影响等。 　　第八条 证券公司在申请公开发行股票前，应根据资产的潜在损失可能，提足各项损失准备或核销不良资产，据以确定原股东投入的净资产，并披露为解决不良资产问题已采取或拟采取的措施。 　　第九条 证券公司应按下列要求披露前三年或前三年加最近一期的主要经营业绩： 　　（一）在证券经纪业务方面，应披露的内容包括： 　　1、按证券种类（如股票、基金、国债、企业债券和其他证券等）披露各期代理买卖证券的金额和市场份额。 　　2、按债券的种类（如国债、企业债券等）披露各期代理的已兑付债券金额。 　　（二）在证券承销业务方面，应披露的内容包括： 　　1、按发行类别（如首次发行、公募增发、配股、债券发行等）分别披露各期担任主承销的次数、承销金额和相应的承销收入。 　　2、各期副主承销次数、承销金额及承销收入。 　　3、各期分销次数及分销金额。 　　（三）按自营证券种类披露各期自营证券的规模、自营证