第讲-公司治理定.pptVIP

高级财务管理——公司治理Corporate Governance 主 要 内 容 安然（Enron）公司案例分析 第一部分 公司治理概念及问题由来 第二部分 公司治理的主要理论 第三部分 公司治理的主要模式 第四部分 中国公司治理模式的形成与发展 第五部分 法律框架与监管环境 第六部分 内部治理机制 第七部分 外部治理机制 第八部分 政府在公司治理中的角色 总结 公司治理的概念 公司治理（Corporate Governance）又译为企业法人治理结构或公司督导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，香港则译为公司管制。公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。英国经济学家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一书中，首先论述了现代公司治理的重要性。 狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。 广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（Stakeholder，如员工、客户、供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。 公司治理的概念 从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。 公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。 公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。 有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关司治理的法律约束。 良好的公司治理机制既包括一个有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括一个有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。 公司治理问题的含义 第二部分 公司治理的主要理论 委托代理理论 古典管家理论 现代管家理论 利益相关者理论 第三部分 公司治理的主要模式 英美的市场监控模式 德日的内部监控模式 东亚的家族控制模式 内部人控制模式 公司治理模式的趋同趋势 第四部分 中国公司治理模式的形成与发展 中国公司治理模式的历史沿革 中国目前主要的公司治理模式 中国上市公司治理存在的问题 中国公司治理模式的前景 第五部分 法律框架与监管环境 公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司章程指引 上市公司股东大会规范意见 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于上市公司总经理等高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知 上市公司收购管理办法 第六部分 内部治理机制 公司治理机制：内部制衡 股东结构及其问题 董事会构成与运作 监事会运作 内部人控制 聘选机制 激励机制 第七部分 外部治理机制 公司控制权市场 中国上市公司控制权市场的发展 中国上市公司控制权市场的特征与问题 建立高效的公司控制权市场 中国上市公司的债权人治理机制 机构投资者在公司治理中的作用 外部中介机构在公司治理中的作用 经理市场与选聘机制 建立有效的外部治理机制 第八部分 政府在公司治理中的角色 总结 狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。 广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（Stakeholder，如员工、客户、供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。 从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。 良好的公司治理至关重要，但良好的公司治理并非一蹴而就。 过去50多年来，中国经济经历了一个计划经济向其后向市场经济转轨的漫长曲折过程。与整体经济制度发展相适应，中国的企业治理机制也发生了较大的变化。这种变化大致可以划分为三个阶段：1978年以前的行政治理时期，1978-1992的计划与市场并行的双轨治理时期，以及1993年至今的现代企业（公司）制度构建时期。 近年来，中国上市公司治理取得的主要进展有： 1、政府角色重新定位； 2、法律与监管环境持续完善； 3、大股东侵占上市公司利益现象受到抑制； 4、董事会独立性和重要性增强； 5、新的激励机制在探索中前行； 6、公司控制权市场起色明显； 7、机构投资者规模迅速扩大； 8、债权人在公司治理中的角色得到关注； 9、自律组织和中介机构作用上升； 10、信息披露形式上渐趋完善。 中国上市公司作大基本问题： 1、股权结构不合理； 2、政府职能“缺位”、“越位