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借壳上市\反向收购\企业合并:海通证券借壳都市股份会计争议 海通证券借壳都市股份商誉计算夏草年前,纪平及花农在本坛发表了不少借壳上市及反向收购的帖子,我还没有仔细学习.但有件事我一直很想明白:既然借壳上市是反向收购,则被借壳方是被并方,借壳者是合并方,如海通证券(600837)借壳都市股份,海通证券是合并方,都市股份是被合并方,都市股份与海通证券最终控制人均为上海国资委,故属于同一控制下的合并,当然也可理解两者大股东分别为光明集团及上实集团,不是同一控制下的合并,纪平兄在《反向收购VS 吸收合并――原都市股份收购海通证券启示录》/club/bbs/showEssence.asp?id=75166帖子中认为:尽管海通证券2007年中报的编制者声称“这是一场非同一控制下的企业合并。”但现有的处理方式似乎与同一控制下的吸收合并比较类似.笔者也非常认可这个观点:这是合并前的双方财务状况:2006.09.30海通证券都市股份净资产(亿元)32.237.06股本(亿股)87.343.58据07中报披露,都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的申请于2007 年6 月7 日获得中国证券监督委员会的批准。本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01 元；都市股份的换股价格以2006 年10 月13 日（星期五）的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1 股海通证券股份换0.347 股都市股份的股份。都市股份新增股份换股吸收合并的基准日为2006 年9 月30 日，海通证券吸收合并前股本为8,734,438,870 股， 换为都市股份3,031,000,000 股，占合并后都市股份总股本的89.43%。换股吸收合并后的都市股份总股本增加为3,389,272,910 股。 如果该宗合并是非同一控制下的合并,则根据评估报告，原都市股份可辨认净资产评估值为7.56亿元,该吸收合并换股成本为3.58*5.8=20.76亿元,再加上额外支付光明集团的2亿元股改对价成本,则该宗并购案合并成本为22.76亿元,合并商誉为22.76-7.56=15.20亿元,而海通证券只确认了支付股改对价的2亿元商誉,亦即少确认13.20亿元商誉,实际上, 15.20亿元亦即壳资源价值.如果海通直接上市就不会有这项支出,该壳资源价值形成的商誉要在合并日全额冲销,亦即此为借壳上市的费用性支出,不能资本化.如果该宗合并是同一控制下的合并,则按被合企业净资产账面价值确定合并成本,合并成本为7.06亿元,扣除额外支付的2亿元,以5.06亿元作为换股成本,不形成任何商誉,因为在同一控制下,不可能产生商誉.笔者对反向收购会计处理不太了解,不知理解是否正确,请多指正!附:李若山:海通证券2007年报值得期待李若山指出，若按照都市股份被海通证券合并换牌当日的收盘价计算，海通证券就会多出150多亿元的商誉，如何在2007年的年报中处理这些商誉就很值得研究。? ? 在新会计准则中，对于合并商誉的问题做出了明确的规定，即采用国际通行做法，将合并商誉在合并报表中单独列示，并在每会计期末进行减值测试，确认相应的减值损失。? ? 若按照新会计准则编制2007年年报，就会引起海通证券资产的一些变化。李若山说，有可能会造成投资者理解上的困难。? ? 资料显示，2006年末，海通证券的净资本比率仅为64.9%、净资产收益率为20.6%，都远低于行业平均水平。? ? 2007年6月，海通证券借壳都市股份，都市股份更名为海通证券。借壳完成后，海通证券的总股本为33.89亿股，由于资产转让获得7.56亿元的现金，每股净资产由0.40元增加到1.25元。? ? 更为重要的是，在借壳完成之后，海通证券以13.15元/股的价格、定向增发不超过10亿股，公司的净资产将进一步上升到174亿元，每股净资产将增厚到4元左右。? ? 李若山表示，海通证券在编制2007年半年报时，采用了变通的办法，并未按照公允价值，而是按照都市股份资产重估价来编制报表。? ? 按照规定，2007年的年报将要求全面实施新会计准则。届时，海通证券将如何呈现这份年报值得投资者关注 73家中国企业借反向收购赴美上市 　2009-4-18 1:06:09　王 秀　华夏时报 大盘何时能够止跌?深度救援,持股散户是出还是留? 主力资金:短线反弹预期升温 西部概念引热捧 [字体：大 中 小] [网友评论0条] [? 手机也能看] ????受金融危机影响，在美国股市IPO几近停滞的情况下，中国企业登陆美国资本市场的进程却一点也没放慢。　　华尔街