兴森科技：对外投资管理制度(2010年9月) 2010-09-28.pdfVIP

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 对外投资管理制度 （2010年9月26日经公司第二届董事会第二十五会议审议通过） 第一节 总则 第一条 为了引导公司加强对外投资内部控制，规范对外投资行为，防范对 外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据 《公司法》等有 关法律法规及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等进 行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或 减持等），股权投资，委托管理等国家法律法规允许的其它形式的投资，公司因 此取得的各项权益。 第二节 分工及授权 第三条 对外投资管理制度的基本要求是：投资的授权人与执行人分离；投 资的执行人与记录人、保管人分离；凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人 员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在场 经受人员的签名。 对外投资不相容岗位至少应当包括： 1．对外投资项目的可行性研究与评估； 2．对外投资的决策与执行； 3．对外投资处置的审批与执行； 4．对外投资绩效评估与执行 。 第四条 对外投资活动主要由公司证券投资部负责，财务部等其他相关部门 协作实施。公司各下属子公司的对外投资由公司总部集中进行，依据实际情况确 定为短期投资或长期投资。 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财 务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开 户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。公司证券投资部负责公司长期 权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形 成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立 详细的档案记录。 第五条 公司应当根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中 主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。 对实际发生的对外投资业务，公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载各 环节业务的开展情况，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。 公司应当加强对审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料 的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及 相关人员的职责权限。 第六条 对外投资项目按照 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 规定的权限范围由董事会或者股东大会批准。 董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为，一 次投资总额或交易总额及其12 个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产 的25%以内的有作出投资的决策权。超过上述权限的重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第三节 对外投资可行性研究、评估与决策控制 第七条 公司应当加强对外投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投 资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等作出明确规定，确保对外投资 决策合法、科学、合理。 公司因发展战略需要，在原对外投资基础上追加投资的，仍应严格履行控制 程序。 第八条 公司应当编制对外投资项目建议书，由相关部门或人员对投资建议 项目进行分析与论证，对被投资公司资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注 被投资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投 资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第九条 公司应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资 项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与 收益等作出评价。 第十条 公司应当根据经股东大会（或者董事会）批准的年度投资计划，按 照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，应当根据 公司章程及相应权限报经股东大会或董事会（或者公司章程规定的类似决策机 构）批准。 重大投资项目应当经公司证券投资部预审，应当审查以下内容