如何行使公司股份优先购买权.pdfVIP

. 政策服务 创业与法律 Policy Service 栏目承办 上海和华利盛律师事务所 电话021 E-mail: chambers@ 如何行使公司股份优先购买权 权 从而确立了有限责任公司股东的股份优先购买权制度 这项优先购买权是法定权利 而公司股东以外的人基于与出 让股东之间的股份转让协议受让公司股份的权利属约定权利 显然法定权利应当优先于约定权利 因此 在出让股东未告 知其他股东而将股权转让给公司股东以外的受让人时 也即 股东优先购买权和非股东受让权发生冲突时 应优先保护前 者 王某等以伪造的股东会决议为基础而进行的股份转让行 为 侵犯了A公司的优先购买权 依法不能成立 同时 我国 公司法 明确规定了股东行使优先购买权 应当以 同等条件 为前提 对于 同等条件 认定 在司 法实践中 一般以出让股东与非股东受让人之间合同确定的 撰文 杨春宝 股权转让价格为标准 在本案中 法院正是以C公司在以1 元价格受让上述股权之外 还承担了B公司的债权债务为由 先讲个案例 上海A投资发展有限公司 A公司 王 对A公司要求以1元价格受让股份的诉请不予支持然而在 某等均系上海B建材有限公司 B公司 的股东 实践中 股份转让协议中通常会约定股份转让后公司的债权 2003年4月B公司股东会作出决议 同意王某将其83%的 债务由受让方承担 这只是表明不会向出让人追索的另外一 股权转让给上海C通讯设备制造有限公司 C公司 A公 种表达方式而已 如果理解为这是债务的转移 则必须以债 司等其他股东均放弃优先购买权 同年5月王某等人签订 权人同意为生效条件 因此 法院的此项认定尚有值得存疑 股权转让协议 约定C公司以1元价格受让83%的股权并 之处 继承B公司的债权债务后B公司为此进行了工商变更登记 以上分析了股东在同等条件下的优先购买权是法定权利 同年7月 A公司以王某等人伪造股东会决议 侵犯其优先 但究竟应当如何行使呢 公司法没有明确规定 在实践中 购买权为由诉请法院判令股权转让协议无效 其以1元价格 为平衡各方利益 兼顾商事行为的效率与法律关系的稳定 优先受让上述股权 法院根据A公司提交的有关文检鉴定材 形成了下述操作程序 出让股东以书面形式告知其他股东拟 料认定股东会决议上的A公司印鉴并非其于2003年使用的 转让股份的价格条件 并给予其他股东不少于30天的答复期 真实印鉴 因此 王某等人签订的股权转让协议侵犯了A公 限 要求其予以明确答复 其他股东未在规定期限内答复的 司的优先购买权 依法不能成立 应予撤销 对于A公司诉 视为同意放弃优先购买权 如果出让股东未尽通知义务 其 请判令其以1元价格优先受让系争股权 因其未在同等条件 他股东可以在第三人作为股东登记于公司股东名册或者完成 下行使该权利 故该项诉请不予支持 工商变更登记之日起一年内向法院起诉请求行使优先购买权 我国 公司法 第三