中国海外上市公司及其治理结构与内部管理控制基于某海外上市公司的实地研究.pdfVIP

中国海外上市公司及其治理结构与内部管理控制 中国海外上市公司及其治理结构与内部管理控制 --基于某海外上市公司的实地研究 北京大学国际会计与财务研究中心 王立彦 王婧 前言 传统的治理结构是指股东、董事会以及高级管理人员之间的代理与制衡关系。主要涉及的问题，包 括股东内部的利益平衡、股东与董事会之间的委托代理关系，董事会与高级管理人员之间的委托代理关 系，以及公司经营的信息披露。 作为转型经济国家，中国企业的治理结构有许多特有的现象。以政府及各种职能代表为主体的大股 东占有绝对的股权优势，股东大会实际是大股东会；董事会实际是大股东代表会议；高级经理人员的主 要来源是大股东的任命，很多是行政任命。当大股东享有正常经营利润以外的利润来源，比如垄断利润、 特权及行政权利寻租的存在，而且后者的获取远比前者容易时，企业治理带来的收益即没有必要也不可 能。这也是目前国内资本市场很多上市企业的现状。 自1992 年开始，中国企业开始了海外上市的历程。历经 1993、1994、1997、2000 年四个高潮，海 外上市企业中，国有企业占有一定比例，而国有企业正是治理结构难以体现收益的企业群体。但海外上 市意味着经营真正被放到第一位，公司治理是被公众广泛关注的问题，这是中国的海外上市公司，尤其 是海外上市的国有企业，无法回避的问题，因此国有企业的海外上市被看作是国有企业制度改革的重要 方式。 国有企业的海外上市到底改变了什么？首先是股东构成发生了变化：尽管控股的还是国有股份，但 作为小股东的海外投资者对于企业经营的关注，远远超出形式上的大股东，这种关注成为高级管理者的 巨大行动力量源泉。随之而变的是决策机制：董事会不再是清一色的政府官员以及政府任命的高级管理 人员，投资者代表的身影开始显现其中；公司需要面对的是公开和有效的证券市场，投资者习惯于按照 公司的业绩而不是政绩对高级管理人员进行评价，高级管理人员的决策需要考虑自身声誉的影响。还可 以看到，决策的标准也从以生产为主转变为以利润为中心：企业在产品、技术市场的表现最终要通过海 外投资者关注的利润目标反映；尽管还受到其他因素的影响，但企业行为与投资者回报之间的纽带正在 变的清晰；决策的参照标准也从单纯的计划和更强调国民经济发展的目标，发展到国际先进企业的运作 效率标准。还有的一个变化就是企业评价环境的变化，海外上市公司利用了海外资本，就要接受海外资 本市场的监督和评价，也许监督和评价的结果并不好，也许不足以带来进一步的变化，但至少让我们知 道了成熟市场是如何作为的。 上述种种，实际包含了外部治理和内部治理两个方面的因素。这里我们将内部治理分为内部治理结 构和内部管理控制两个部分，外部治理则强调证券市场、企业所有权转换市场、企业间法律、政府的宏 观控制以及利益相关者作用的力量。相对而言，企业更多的是通过内部治理的改变和调整，适应变化了 的外部治理的要求。对于典型企业的内部治理的研究，是企业治理结构变化研究的基础。 文章大纲 1． 我国企业海外上市的进程 2000 年，大型国有企业海外上市成为中国经济的一个重要话题。2000 年4 月、6 月、10 月中国石油、 中国石化和中国联通前后分别在美国纽约证交所和香港联交所挂牌上市，共募集资金上百亿美元。 2001 年底，国家有关部门表示：今后5 年，中国将会重点支持一批大集团在海外资本市场上市。某 著名投行的中国研究部主管表达了乐观的估计：预计未来两年将有 300 家民营企业到海外上市，包括香 港、美国及新加坡等。 伦敦交易所亚太区市场拓展总监也表示，尽管目前在该交易所上市的中国企业只 有6 家，但相信这个数量在最近几年内会成倍增长。2001 年11 月，高盛公司代表在广东省省长顾问会议 上指出，海外上市的中资公司股票被低估的现象，可望于2002 年中期消失。 面对可能再次出现的海外上市热潮，对历次海外上市热潮的冷静分析是必要的。 1．1 外上市历程回顾 历次海外上市高潮的回顾与总结：上市时间 上市地特征 上市企业的行业特征， 1．2 外上市动机探究 不同类型企业海外上市动机研究：国有企业—企业改革，行业重组 高