商务法规第三章公司法.ppt

二、公司的种类 依责任基础可分为： 无限责任公司 有限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 三、公司法的概念和特征 1、公司法是组织法与活动法的结合 2、 公司法是实体法与程序法的结合 3 、公司法是强制性规范与任意性规范的结合 4 、公司法是具有一定国际性的国内法 甲乙丙丁四人共同出资成立一有限责任公司。经资产评估事务所的评估，该公司以自己的2000平米的工业用地的土地使用权作家300万元出资，而当时同样的地块的土地使用权的市场作价每平米仅800元。但是，各股东为了争取为了公司的注册资金早日到位，及时进行公司登记，对此出资的价值没有提出异议。一年后，公司因亏损被迫清算，债权人不能获得完全的清偿，其代理律师主张该公司的股东应当承担清偿责任，各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。 公司的基本财产制度 一、公司资本制度 公司资本三原则 1、资本确定原则（法定资本制度；授权资本制度；折衷资本制度） 2、资本维持原则（资本充实原则） 3、资本不变原则 与公司资本相关的概念 资本总额、注册资本、发行资本、 实收股本、实缴股本 公司资本的特点 1．记载于公司章程 2．成立时要募足，为实缴资本 3．不得低于法定的最低限额 4．必须经过登记 （一）注册资本 指投资者在公司登记机关登记的实际出资额的总和。 （二）注册资本的构成 1、现金 2、动产 3、不动产 4、知识产权 注意：a作价评估 b权利没有瑕疵 c符合各项的特殊规定 ：公司财产和公司资本的区别 二、公司财务制度 1．种类 （1）资产负债表 （2）损益表 （3）财务状况变动表 （4）利润分配表 （5）财务情况说明书 三、公司对外投资制度 （一）货币投资 1．资金来源（税后利润 公积金） 2．投资比例的限制： （二）实物投资 （三）无形资产投资 （四）证券投资（含义） （五）投资的限制 1．对象上：不得向非有限责任的公司投资 2．数额上：投资累计不得超过本公司净资产的50% 四、公司债券制度 （一）概述 1、概念：是指公司为了筹集生产经营资金，依法向社会公开发行的并约定在一定期限还本付息的有价证券。 注意：区分公司股票 1）法律性质不同 2）法定的权利和义务不同 3）期限不同 4）收益的风险与方式不同 2、种类 1）无记名债券和记名债券 2）可转化债券 （二）发行主体 1）股份有限公司 2）国有独资公司 3）国有投资主体设立的有限责任公司 区别：股票的发行主体 （三）发行条件 1）资产条件 2）发行总额的限制 3）盈利条件 4）资金的用途条件 5）利率条件 6）国务院规定的其他条件 禁止性条件： 1）前一次发行的公司债券尚不募足的 2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的 区别：发行新股的条件 ①前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上； ②公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利； ③公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载； ④公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前述第2项限制 （四）发行程序 五、公积金制度 公积金 法定公积金 任意公积金 公益金 来源和用途各有不同 公司法人治理结构 一、概述 1．概念：