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2007年7月6日 本次演讲的所有资料或解释(并不只限于下列投影片)(以下统称为「材料」)是以一般常用词汇编制而成的，且仅为本次演讲之用。该等材料仅可作为参考之用，而不应视为由德勤及/或其雇员(以下统称为「德勤」)所提供的意见或建议。 此外，由于德勤在编制有关材料时受时间及适用的资料所限，可能并未知悉所有的事实或资料，因此该等材料并不应被视为全面完备的材料。而德勤亦不会就材料的准确性、完整性或充分性进行任何陈述。特定情况下使用该等材料时，应根据实际情况而酌情采用。使用者在任何特定的情况下应用有关材料时，应先咨询专业人士的意见。在任何情况下，有关材料均绝不可替代专业意见。使用者应当自行承担因应用该等材料的内容而产生的风险。虽然德勤已谨慎编制有关材料，但德勤并不会向任何第三方(包括您)承担任何责任(包括但不限于因疏忽所产生的责任)。 - * - Copyright ? 2007 Deloitte Touche Financial Advisory Services Limited * Copyright ? 2007 Deloitte Touche Financial Advisory Services Limited 并购交易服务 Copyright ? 2007 Deloitte Touche Financial Advisory Services Limited - * - Copyright ? 2007 Deloitte Touche Financial Advisory Services Limited 核准制下股票发行审核关注要点 德勤中国 合伙人 邓建新 审计?税务?企业管理咨询?财务咨询 免责声明 一、审核原则 二、什么样的企业不适合上市 三、审核关注要点 四、如何解决保荐人的困惑 五、德勤中国 目录 免责声明 综合行业信息、公司财务信息、法律合规性对公司基本面进行综合判断； 公司存在的问题或瑕疵是否构成本次发行的实质性障碍； 本次发行是否有利于公司稳健、可持续发展 一、审核原则 实质性审核 符合法定的条件 一、审核原则 《证券法》 《公司法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 … 有无虚假、重大遗漏或误导信息； 是否导致无法判断 真实、准确、完整地披露信息 存在重大违反法律法规或环保要求的嫌疑 存在重大财务风险 缺乏较强的核心竞争力 公司治理较差，大股东诚信可疑 盈利模式不明确，市场前景有重大不确定性 核心业务不突出，可持续发展能力不强 严重依赖大股东，缺乏独立生存能力 “内部控制人”的质疑 二、什么样的企业不适合上市？ 项目是否投资于主营业务，是否与公司的发展目标相结合 项目实施的可行性与风险，如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险 项目在环保、土地、认证或审批、配套资金等方面的落实及其合规性 募集资金的必要性 募集资金项目－未来发展(提的问题最多，因之被否的也最多） 三、审核关注要点 商业模式（如盈利模式、营销模式、管理模式）： 其模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应，以及是否具有扩张的能力。 本部分既是招股书的核心，也是拟上市公司的“卖点”。 三、审核关注要点 业务与技术－发展空间与竞争优势 三、审核关注要点 业务与技术－发展空间与竞争优势（续） 竞争优势 目前有什么竞争优势？ 根据报告期内公司的销售规模、市场占有率与行业竞争格局、现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势。 公司通过什么途径建立竞争优势？ - 降低成本 - 技术创新 - 品牌或信誉 - 创造高的转换成本锁定用户 - 建立较高门槛 公司的竞争优势能保持多久？ 这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。 三、审核关注要点 财务与会计－资产质量及盈利能力 持续盈利能力 生产经营模式、产品或服务的结构是否发生或将要发生变化？ 经营环境是否发生或将要发生变化？ 对主要供应商以及客户是否存在重大依赖？ 独立盈利能力 盈利应来源于主营业务 关联交易、非经常性损益、优惠与补贴过大，其独立盈利能力将受到质疑 三、审核关注要点 财务与会计－资产质量及盈利能力（续） 财务状况 根据财务结构及比率，如从资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力 根据应收账款、存货、经营性现金流与主营业务收入的对比，分析公司的资产质量和收入实现状况 收入 销售流程与收入确定标准 各年度和年内业绩波动 收入与成本是否配比 三、审核关注要点 公司治理 公司基本情况及历史沿革 改制重组 国有、集体股权界定、量化、转让（要拿到省级政府确认文件） 信托、委托持股 历次增资、转让 外资股