乐普（北京）医疗器械股份有限公司 股权收购公告.pdfVIP

证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2010-017 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 股权收购公告 本公司及董事会、监事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 2010 年4 月 19 日，本公司与金帆新天地（北京）科技有限公司 （以下简 称：金帆新天地公司）签订了《股权转让协议》，约定以2,268.00 万元受让金帆 新天地公司持有北京卫金帆医学技术发展有限公司(以下简称：卫金帆公 司)63.15%的股权。此次收购完成后，卫金帆公司将成为本公司的全资子公司。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次交易也不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 金帆新天地司成立于2005 年6 月30 日，注册资本人民币1,500 万元，住 所地：北京市海淀区阜成路115 号丰裕写字楼C 座409 、411 、611 室，法定代 表人许忠杰，经营范围：销售医疗器械 III 类（以《医疗器械经营企业许可证》 核定的范围为准）等。股东全部为自然人，其主要股东为： 序号 股东姓名 货币出资（万元） 实物出资 （万元） 出资比例（%） 1 许忠杰 108 27 9.0000% 2 多维宽 96 24 8.0000% 3 郝建生 51.4928 46.6047 6.5398% 三、交易标的的基本情况 1、交易标的 本次收购的标的为金帆新天地公司持有卫金帆公司 63.15%的股权。卫金帆 公司于 1999 年5 月31 日成立，登记注册机关为北京市工商行政管理局丰台分 局，住所地为北京市丰台区丰台科学城富丰路4 号。现有股权结构为金帆新天地 公司）持有其 63.15%的股权，本公司持有26.85% 的股权。目前，卫金帆公司 主要从事大型心血管专用医疗设备和心血管病相关的医用消耗材料、相关配套产 品的研发、生产。 2、卫金帆公司存在如下诉讼或者仲裁事项： 原告卫金帆2009 年4 月2 日向北京市丰台区人民法院起诉要求解除本公司 控股子公司瑞祥泰康与其签署的《独家销售代理协议》，2009 年 12 月 14 日人 民法院一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告不服并于2009 年12 月30 日向 北京市第二中级人民法院提起上诉，2010 年3 月 18 日人民法院终审判决驳回 上诉，维持原判。 本公司于2009 年11 月19 日向北京市海淀区人民法院提起诉讼要求撤销《乐 普（北京）医疗器械股份有限公司与北京卫金帆医学技术发展有限公司、金帆新 天地（北京）科技有限公司之投资合作框架协议》和《乐普（北京）医疗器械股 份有限公司向北京卫金帆医学技术发展有限公司增资协议》，返还增资款1000 万元，并要求被告赔偿损失1430 万元。目前，此案正在审理中。 待本公司完成此次收购，持有卫金帆公司100%股权时，将撤销上述诉讼。 截止目前卫金帆公司相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不 存在有关资产的重大争议，也不存在查封、冻结等司法措施。 3、交易标的审计情况 具有从事证券从业资格的大信会计师事务有限公司对交易标的进行了全面 审计，出具了大信审字 2010 第 1-1339 号 《审计报告》。根据审计报告，2009 年卫金帆公司总资产 27,786,501.19 元，负债 4,059,545.80 元，净资产 23,726,955.39 元，营业收入 8,879,729.80 元，净利润 719,318.27 元。卫金 帆公司本年度 1~2 月总资产28,163,138.38 元，负债4,341,403.48 元，净资产 23,821,734.90 元，营业收入2,112,146.12 元，净利润94,779.51 元。 4 、交易标的评估情况