治理情况自查报告及整改计划 - 大唐华银电力股份有限公司.pdfVIP

湖南华银电力股份有限公司 治理情况自查报告及整改计划 根据中国证监会于2007 年3 月 9 日下发的《开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关 于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，湖南华银电 力股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会 议事规则》等内部规章制度,对公司治理有关情况进行了自查，现将自查 结果报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （一）公司高级管理人员在中国大唐集团公司（以下简称大唐集团） 湖南分公司（以下简称湖南分公司）有兼职的情形；公司和湖南分公司存 在一定程度的同业竞争问题。 （二）公司需重视和发挥董事会下设各专业委员会的作用。 （三）公司需根据新的法规和规定对《公司募集资金管理办法》进 行修订和完善。 （四）公司需加强董（监）事、高管人员持股管理规则的及时宣讲。 二、公司治理概况 经过 14年的发展，公司已发展成为一家在湖南地区具有一定规模和 1 实力,以火力发电为主的上市公司。发电装机容量从成立之初的 25 万千 瓦，发展到目前的 276.4 万千瓦，2006 年全年上网电量88.37亿千瓦时。 占当年全省的 15.42 %。截止 2007年 3 月 31 日，公司总资产99.78亿元 人民币，净资产 27.65 亿元人民币。 14 年来，公司不断开拓，锐意进取，逐步改进和完善公司治理体系， 公司透明度不断提高，公司治理总体上是健康的，正面的，基本符合中国 证监会和上交所的要求。 （一）从不断完善各项制度入手，加强公司治理。 截止 2007 年 3 月 31 日，公司第一大股东为大唐集团，持有公司限 售流通股 237，263，477 股，占公司总股本的 33.34%；公司第二大股东 为中国工商银行股份有限公司湖南省分行，持有公司限售流通股29，826， 420 股，占公司总股本的 4.19%；公司第三大股东为长沙宏达科技发展有 限公司，持有公司限售流通股 19，884，281股，占公司总股本的2.79%； 其他股东持有公司股份的比例均在 2%以下。公司股权结构的特点是：除 公司第一大股东持股比例相对较高外，公司其他股东的股权比例都很低， 这样的股权结构，容易造成“一股独大”和“内部人控制”的风险。因此， 如何通过一整套公司治理制度体系的建立和良好的执行，确保公司的独立 性，就成为公司在完善公司治理时关注的重点。而在公司治理中《公司章 程》是规范运作、稳健经营的最基本制度，是公司各项规章制度的基础和 核心。公司 1996 年上市以来，按照中国证监会和上交所的一系列规章， 先后对《公司章程》进行了四次修订，并以《公司章程》为中心，逐步完 2 善了有关议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，明确划分了股 东会、董事会、监事会、经理层的职责，重点防范“一股独大”和“内部 人控制”可能带来的风险。这一系列规章制度，形成了一个结构较为完整， 行之有效的公司治理规章制度体系。为保护公司，特别是中小股东的利益， 实现公司可持续发展奠定了制度基础。 （二）规范运作方面。 1.股东大会：公司自上市后召开的历次股东大会均由董事会召集、 召开，由董事长或董事长授权的董事主持。历次股东大会均请见证律师进 行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合 《上市公司股东大会规则》、 《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》 的相关规定。2006年 5 月 23 日公司根据《上市公司股东大会规则》修订 了公司的《股东大会议事规则》。 自公司成立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％ 以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东 大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大 事项，公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在 先实施后审议的情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会 规则》的其他情形。 2.董事会：公司董事会由1