2014年中央财经大学802管理学经典案例讲解.pdfVIP

中央财经大学802管理学+内部资料+最后 押题三套卷+公共课阅卷人一对一点评 =3000元 中央财经大学802管理学考研经典案例 君安投资入主申华实业 申华实业股份有限公司成立于1986年，是上海市最早的上市公司之一。公司主要经营：公共客运、房产物 业、酒店旅游及事业贸易等业务。公司首次公开发行股票100万元人民币，后经不断配股、送股，资本迅速扩张， 到1996年时股本总额已达1.8亿元。由于公司前身为集体企业，因此改制后的申华实业既无国家股、法人股， 也无象样的大股东，成了名符其实的“三无”概念股，公司也因此成为易被控股或收购的对象。 在1996年以前，申华实业就发生过多次股权变动。但1996年下半年由于广州三新实业公司和君安投资发展 有限公司的先后介入，以及申华实业董事内部的意见分歧，使申华实业的股权变动沸沸扬扬，为人瞩目。 一、“申三”事件 1996年10月23日，广州三新实业公司因所持的申华实业公司股票数量超过申华公司股产总额的5％，而向 社会发布了公告，由此拉开了哄动一时的“申三”事件。广州三新实业总公司系广东省华侨信托投资公司的全资 子公司，主要从事房地产业。1996年7月，该公司出于拓展上海房地产市场的考虑，有意在上海寻找一家具有 一定知名度的合作伙伴，并聘请了一家投资咨询公司作为顾问。8月下旬，三新公司与申华实业公司部分董事进 行了接触，之后便在二级市场上购买申华股票。9月，申华公司部分董事回访了三新公司，并达成初步合作的意 向。10月份三新举牌中华。 随后申华董事长翟某应三新公司邀请，亲自赴广州考察三新公司。 11月4日，申华公司副董事长兼董事长秘书李某应七名董事（包括李某本人）要求发出召开公司第三届董 事会临时会议的通知，同时附上“七董事致董事长及董事长秘书，关于要求召开董事会临时会议的函”，会议时 间定于第二天即11月5日上午9时整。主要议题为：1、审议《关于广州三新实业总公司进入本公司董事会、参 与本公司经营管理的协议书的方案》（协议书主要条款包括申华公司增补三新公司四名代表出任申华公司董事， 并选举三新公司董事代表为董事长；三新公司购买申华金融大厦一定比例的股权或产权；申华公司和三新公司合 作在上海开发房地产项目等）；2、审议《关于邀请广州三新实业总公司委派4名代表出任本公司董事会董事的 议案》。 11月5日上午8时30分，翟某以董事长身份发表声明：根据《公司法》及《公司章程》关于“董事会临时 会议通知方式、时限由董事长决定”的规定，为便于全体董事全面了解和审议七名董事所提出的两条议案，建议 各位董事于近期内全面考察广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平，而后召开董事会临时会议，具体通 知方式及时限由董事长决定。翟某同时声明。任何未按董事长决定的通知方式和时限展开的董事会临时会议及形 成的任何协议均属违反《公司法》和申华公司章程的行为，因而无效。 然而11月5日七董事按时召开的董事会临时会议仍一致通过了前述的两条方案。 同日，广州三新公司发布公告称增持申华实业股份360万股（即2％），其持股比例已达7.038％。 育明教育官网 育明教育官网 育育明明教教育育官官网网 wwwwww..yyuummiinnggeedduu..ccoomm 北大、人大、中财、北外 、中传教授创办 集训营、一对一保分、视频、小班 北大、人大、中财、北外 、中传教授创办 集训营、一对一保分、视频、小班 北北大大、、人人大大、、中中财财、、北北外外 、、中中传传教教授授创创办办 集集训训营营、、一一对对一一保保分分、、视视频频、、小小班班 11月8日，翟某又以董事长名义向全体董事发出通知：应l/3以上董事要求，定于1996年11月30日召开 申华公司第三届董事会临时会议，讨论前述两条议案。同时，为充分审议以上议案，翟某通知提案董事于11月 22日前向董事会提交一份有关广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平的考察报告。 11月9号董事长翟某通过新闻媒介，对三新公司未能提供经营、资产等背景材料表示疑虑。次日，三新公 司即表示自愿锁定其所持申华股份，