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投资融资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强唐山三友化工股份有限公司（以下简称“股份公司”）投融资管理，规范投资及融资行为，降低投资及融资行为风险，保证资金运营的安全性、收益性，提高投融资成效，实现投融资管理工作的科学化和制度化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律行政法规以及《公司章程》有关规定，并结合股份公司及所属子公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、实物或出让权利的行为，包括对外和对内投资。对外投资包括：建设项目投资、股权投资、证券投资、产权交易（含专利等无形资产交易）、公司重组、合作联营、租赁经营等。对内投资包括：重大技改项目和更新、基本建设（包括购置房产）、购置新型设备、新产品及技术开发等。 本制度所指的筹资，包括权益资本筹资和债务资本筹资两种方式。权益资本筹资是由公司所有者投入以及发行股票方式筹资。债务资本筹资指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款等方式筹资。 第三条 股份公司的投融资主管部门为集团财务中心，股份公司财务部是其执行部门，负责日常投融资具体业务的办理工作。 第四条 本制度适用于本公司及其下属控股子公司的一切投资行为。 第二章 投资管理制度 第五条 投资管理应遵循的基本原则： （一）?必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）?必须符合公司的发展战略和规划； （三） 必须符合企业布局和机构调整方向，合理配置企业资源、促进要素优化组合； （四）必须符合企业投资决策程序和管理制度； （五） 突出主业，有利于提高企业核心竞争能力； （六） 非主业投资应当符合企业调整和改革方向，不影响主业的发展； （七）?投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债率和实际筹资能力相适应，不得超越国家法律法规的规定，必须规模适度，量力而行； （八）?必须坚持效益原则，充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平，长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。 第六条 投资必须进行可行性研究，进行国家产业政策分析、市场分析、财务效益分析、技术与管理分析、法律责任等风险分析，重大投资项目应委托具有相应资质的咨询研究机构编制可行性研究报告。项目可行性研究报告、设计审查应组织具备相应资质要求的专家进行咨询论证。产权收购和股权投资项目必须编制投资分析报告，由企业法律事务机构或企业法律顾问审查相关文件并出具法律意见书。 第七条 投资必须严格履行规定的决策程序。企业投资规划、年度投资计划或重大投资项目方案应按规定经董事会或总经理办公会审议讨论并形成决议，防止盲目决策和个人专断。 第八条 公司应当依据发展战略和规划编制年度投资计划，其主要投资活动必须纳入年度投资计划。 企业年度投资计划应当包括下列内容： 总投资规模、资金来源与构成； 主业与非主业投资规模； 年度投资安排与资金筹措方案； 投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期效益、实施年限等）。 企业年度投资计划中的项目是指按照企业投资管理制度规定由董事会或总经理办公会议研究决定的投资项目（包括子企业投资项目）。 第九条 根据公司章程，公司发生的投资满足下列标准的，应当由董事会审议通过，我国法律法规及有关上市公司规范性文件另有规定的除外，董事会应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员进行评审： （一）累计投资金额占公司最近一期经审计净资产的20%以内，该投资涉及的金额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）单项投资金额占公司最近一期经审计净资产的20%以内，该投资涉及的金额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 第十条 公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十一条 公司投资中非主业投资占总投资的比重一般控制在10%以下，以不影响主业发展为宜。 第十二条 企业投资中自有资金占总投资的比重应处于合理范围之内，一般为30%。 第十三条 公司对外投资总额应控制在公司净资产值的50%以下。 第十四条 加强投资的全过程管理，严格执行项目法人责任制、资本金制、招标投标制、工程监理制和合同管理制等有关规定。对投资项目实行专人专项监管，责、权、利对称，确保项目按计划实施。 第十五条 投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新履行投资决策程序： （一）对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的； （二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的； （三）投资合作方严重违约，损害出资人权益的； （四）企业单项投资亏损超过1000万元或投资亏损可能导致实际权益低于投资额50%以上的。 第十六条 我国法律法规及上市公司规范性文件另有规定的，从其