中国企业境外上市问题研究——来自问题公司启示.pdf

中又捅斐 从1993年青岛啤酒在香港挂牌上市开始，中国企业境外上市已经 走过了整整13年的历程，其规模与速度都呈现出不断扩充的态势。对 于诸多正处在高速发展过程中急需资金的中国企业而言，境外证券市 场以其庞大的融资规模、规范的市场运做、较短的上市周期和相对较 低的上市要求而成为企业理想的融资场所，吸引着众多企业的纷纷加 入。另外，伴随着中国加入WTO，在国内市场逐渐对外开放，世界经 济渐趋一体化的大背景下，一些垄断型企业强烈地需要尽快走出国门， 积累国际化发展的经验，以期扩大国际影响，提升国际竞争力，境外 证券市场为这一要求提供了广阔的舞台。因此，中国企业境外上市的 浪潮正风起云涌，方兴未艾。但13年的境外上市道路并不平坦，无论 是改革中大型国企，还是成长中的中小民企，境外上市都并非一帆风 顺。这一过程中我们既见证了“中国概念”的无限风光，也经历了上 市就跌破发行价的几多酸楚。中海油的两度发行、中航油的投机失败、 中国人寿的审计风波，以及欧亚农业事件、创维事件等等一系列事件 使得中国企业一度成为不规范与风险的代名词，境外上市的中国企业 一荣俱荣，一损俱损，遭到境外投资者的集体诉讼。如何从众多的问 题中汲取教训以避免类似事件的再次发生，诸多已境外上市和拟境外 上市的企业在境外上市后应当注意哪些问题，如何妥善地安排企业境 外上市，都是值得我们认真研究和思考的。 对于中国企业来说，境外上市既是一种融资行为，也是一个了解 市场规则并融入国际标准的过程，境外上市并非一蹴而就。针对国内 企业境外上市，我国先后出台了系列政策进行指导，其中有起有落； 针对国内企业境外上市的影响，很多国内专家学者都提出了自己的看 法，有嘉许的，也有担忧和指责的。作为一个微观组织，企业应当怎 样进行自己的融资决策?基于作者本人对于企业境外上市的兴趣，以 及对上述有关事件的关注和思考，促成了这篇文章的选题。希望通过 对已实现境外上市企业的个别案例进行剖析，揭示境外上市中容易出 现的一些问题，以求为越来越多欲进行境外上市的企业提供些许借鉴。 本文在研究方法上主要采用案例法，以真实的案例来说明问题，剖析 原因，得出建议和结论。 本文主要内容共分为四章，内容摘要如下： 第一章进行境外上市历程回顾。本文将境外上市定义为：国内企业 向境外投资者发行股权或附有股权性质的证券，该证券在境外公开的 证券交易所流通和转让。企业进行境外上市的主要目的是：拓展融资 空间、改善资本结构、转换治理机制和扩大国际影响。通过对境外上 市企业上市资料的统计，归纳了中国企业境外上市的几个明显阶段， 分析了宏观经济原因、企业自身原因对境外上市趋势的影响，提示企 业应注意规划和选择合适的上市时机。通过对部分融资数据的分析， 得出企业境外上市的融资绩效、再融资绩效、公司治理绩效的评价， 认为我国绝大多数境外上市企业正在努力按国际规则行事，在激烈的 竞争中摸索前行，境外上市公司的总体情况还是好的，境外上市企业 在改善产权结构、优化资源配置、提高管理水平、提升竞争力方面都 取得了一定进步。 第二章是对几个境外上市公司典型事件的案例分析。作者列举了中 海油定价与宣传的教训、中航油的治理危机、中国人寿的信息披露问 题、欧亚农业的造假问题、创维数码的家族治理问题以及蒙牛乳业境 外上市时与外国投资银行所做的利益争夺。提醒境外上市的中国企业 注意上市时的定价与宣传，要做好基础定价工作，要针对投资者心理 找准宣传亮点；上市后要注意不断完善并严格执行有效的公司治理机 制，建立切实有效的制约机制和外部监督机制；要充分了解国际资本 市场的信息披露规则，重视信息披露工作，特别是上市公司与集团公 司间的业务往来要做好及时、细致、规范的披露，在可能的情况下， 尽量争取让国有企业实现整体上市，从而避免关联交易嫌疑；要充分 认识境外上市的造假代价，因为以虚假信息伪造的业绩给企业带来光 环的同时更给企业埋下了深深的祸根，企业只有修炼好内功才能最终 在国际市场站稳脚跟，企业家更要注重管理的规范和自身素质的提高； 在境外上市过程中，要注意处理好与投资银行的关系，看清楚自己在 上市过程中所处的地位，要对自己的利益有充分的考虑，尽量避免孤 注一掷的风险。 第三章是对第二章提出问题的引申，也是本文作者的主要贡献。 作者从个别公司的典型问题出发，归纳了企业境外上市时和上市后应 注意的问题，为企业提供相关建议。考虑到境外上市企业的类型，本 章内容分成两个方面——针对国有企业的建议和针对民营企业的建