关于不完全契约理论的并购溢价分析.pdfVIP

中文摘要 中文摘要 契约起源于交换行为。在人类不断地重复着交换行为的时候．一些习惯 性的定式和经常性的潜规则逐渐被越来越多的人所认同和采纳，并且慢慢的 形成了一套对交易过程的秩序，稳定性，规范性及公平性等方面规制的制度 安捧，这就是契约的最初形式。随着社会化大生产和社会化大分工的潮流， 契约的含义不断的被扩大并且渗入到人类社会生活的各个方面。契约是指两 个或两个以上的缔约主体，为改进双方的经济状况而进行的某一项经济行为 作出的承诺，它必须保证缔约主体的意思自治和地位平等，同时也约束交易 的秩序．基于契约条款的完备与否，可以将契约分为完全契约和不完全契约． 在现实经济生活中，往往存在人的有限理性，契约条款语言的不易界定，条 款的履行成本超过其收益，合作偏好的约束，信息的不对称等不确定因素． 这些因素就可能导致契约的不完全性。不完全契约理论对现代企业的实践具 有指导意义。如企业边界的扩大或缩小、企业规模的扩张与收缩、专用性资 产与剩余索取权的获得、非人力资本而与人力资本的相对重要性等等． 称．所谓兼并，是指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业；所谓 收购，是指一家企业在证券市场上用现金、债券或者股票购买另一家企业的 股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该 企业的控制权。并购的动因大致可以分为两类，一类是经营效应，另一类是 财务效应。企业意图通过并购达到的目的有追求垄断利润，降低交易费用， 减少企业间的竞争、参与多样化经营、合理避税、生产要素百|补、优化存量 资产、产品结构与组织结构调整、买壳上市等等。不管并购目的怎么多样化 和复杂，它都是企图改进并购双方各自的经济状况，这与契约的目的是完全 相通的． 并购溢价，在量上，指的是并购时，并购企业所付出的比被并购企业公 基于不完全契约理论的并购溢价分析 允价值高出的那部分价格；在质上，指的是并购企业对于并购以后协同效应 的颅期。对比契约的定义，可以看出并购溢价的契约属性。首先，契约主体 为两个，并购企业与被并购企业；其次，并购的价格是在双方协商，谈判过 程中达成一致的：符合自由平等，意思自治；再次，并购的目的在于谋求并 购以后的管理协同效应，减少交易成本，这与契约目的中的改进各自的经济 状况或经济预期是一致的；最后，并购过程结束阶段需要并购双方签订一个 非常Tf：式的合同，规定双方的权利义务，比如履行契约期间的义务，契约履 行的条件，股价及价款的提存等等，这与契约的属性是一种协议或约定是一 致的。因此，并购行为的整个过程就是一组广义上的契约组合体，而并购价 格的确定即为其中的一个关键性契约，溢价是并购企业付出的高于被并购企 业公允价值的部分。实际上与价格契约是一致的。即溢价的确定过程即为一 个契约的制定和实施过程． 并购企业的管理层在并购开始之前，必须要估计该项交易能不能取得协 同效应，或者说能不能产生潜在的投资回报，他们首先必须确定并购产生的 预别收益，然而要确定这个却是非常的难。因为溢价这个契约具有不完全契 约的属性。并购当事人有可能存在机会主义倾向。并且外部环境(法律、社 会)等会对并购产生一些刚性的影响从而影响到并购的溢价，再者如果并购 双方有一方或者同时存在信息不对称的情况的话，势必也会影响到并购的溢 价。我们可以看出，对于古典契约的假定，并购过程不可能完全具备，溢价 的确定也不可能完全具备，这就导致了溢价契约成为了一个不完全契约。 在中国市场上，近年来的新政策和新发展也使得并购过程中的一些特有 的不宅全因素，比如股权分置的全流通概念。外资并购的兴起。由于外资公 司存资本市场和并购方面都比我们更加有经验，所以外资并购契约的不完全 性就有一些特有的成因。比如，外资并购国有企业后，一般都会进行大量的 裁员，无疑增加政府及国有老企业的负担。如何在并购时协商好裁员的安置 费用问题，并且定出一个合理的收购价格?再比如，借并购转移资产出去。 很多外资并购当地的企业，并利用我国的法律差异，转移资产和利润，这方 曲的利益在并购时也应注意． 理论界在对契约的不完全性改进方面，起步比较晚，但是发展非常迅速， 也取得了一定的成果，针对不完全契约的起因，我们可以对并购过程作出一