我国公司资本制度的研究.pdfVIP

中文摘要 本文以公司资本制度为研究对象，运用理论研究和实证分析相结合的方法， 从公司资本制度的基本理论分析入手，着重研究我国有限责任公司和股份有限公 司的资本制度。本文论证了公司信用从资本信用走向资产信用的新趋势，并借鉴 了国外立法经验，对我国2005年公司法修订得失进行评析，提出了进一步完善 我国公司法的建议。论文分为前言、公司资本制度基本理论问题、公司信用背景 下的资本形成规则、公司资本维持规则、公司资本变动规则、结语等六个部分。 前言部分主要讨论了本文选题的法律和现实意义，总结了公司资本制度领域 新近的研究成果，界定了本文的研究范围，厘清了“资本”、“资产”等重要概念。 第一章公司资本制度基本理论问题。该章首先以Centros Ltd．v．Erhvers-og Selskabsstyrelsen案归纳各国公司法冲突进而引起公司法修订放松管制的趋势， 然后从经济学、会计学和法学三重视野讨论了资本的含义，着重界定了授权资本 制下授权资本、发行资本、实缴资本和催缴资本等概念。强调公司法制应以效率 为先，其债权担保功能已日趋式微，应加强其融资、经营功能。 第二章公司信用背景下的资本形成规则。首先分析了我国公司法对股东出资 形式要求，从定性和定量两个角度分析了资产是相对于资本更科学、更重要的公 司信用因素，但我国公司的权利能力和行为能力的限制都体现了资本信用的要 求。其次研究了公司资本发行中的几项具体制度，如：授权发行、折价发行、异 价发行和储架发行，并对此结合我国实情提出了修改的建议。再次讨论了认购的 性质和认购不足的后果，探讨了域外和我国分期缴纳股款的模式差异和得失。接 着对我国最低资本额制度的现状和亟待建立的配套制度进行了研究。最后，讨论 了股东出资形式的适格要件，并对劳务出资、信用出资、商誉出资等几种特殊的 出资形式提出了自己的看法。 第三章公司资本维持规则。首先讨论了公司股份回购的弊端，研究了国外的 禁止与许可的模式，限制公司回购股份的手段。结合域外立法提出了扩大我国公 司股份回购的合法情形，并讨论了被回购股份的法律地位。接着分析了国内外关 于公司分配的规定，提出了公司分配应重实质轻形式。最后研究了我国公司法中 转投资相关规定的得失，提出应加强对关联企业的规制，强化转投资的公开披露 义务。 第四章公司资本变动规则。首先讨论了公司减资可分为实质减资和形式减 资，减资的方法及减资过程中对股东和债权人的保护问题，并提出我国公司法中 减资规定的缺陷。然后讨论了公司法中股东退股制度存在的合理性和必要性，列 举国外立法中的退股模式、退股的价格确定方法，最后提出了构建我国科学的退 股制度的设想。 结语部分总结了本文中笔者的观点，集中阐述了进一步完善我国公司法的建 议。 关键词：公司资本制度资本信用资产信用 中图分类号：D922．291．91 6 ABSTRACT This takes“the of ofChina”asthe corporationsystem essay analysis capital studies oflimited andthe topic．Itmainly capitalsystems liabilitycompaniesjoint of stock inChina．Italso the andloss the2005revision companies analyzesgain further lawofonr forwar