国有中小型企业管理层收购（MBO）问题探究.pdf

中文摘要 管理层收购 Management 代，是一种厂泛流行于欧美国家的收购方式。其实质是杠杆收购的～ 种。简单地说，就是利用高负债融资，购买目标公司的股份，从而改 变目标公司的所有者结构，重组该目标公司；二我国引入MBO与我国 国有企业的改革密不可分，通过MBO可以改善公司产权结构，明晰 产权，碱少国有企业较高的代理成本，同时它也是一种较好的国有资 产的退出方式。在MBO进入我国前后不到十年时间里，由于实施中 出现的种种问题，如自买自卖，暗箱操作等问题，学术界，经济界关 于MBO也正展开着激烈的争辩，财政部、国资委的规定也越来越规 范。针对2005年4月14日国资委与财政部公布的《企业国有资产向 管理层转让的暂行规定》 以下简称《暂行规定》 中对在国有企业中 只允许中小型企业进行MBO转让，以及对融资的进一步限制和对定 价方式未做出明确规定的情况，本文希望在国有中小型企业中实施 mO的问题进行研究探讨。 本文采用了利用经济学和管理学的理论，在前人大量研究的基础 上，对国有中小型企业实行MBO的原因及其存在的问题进行了深入 的分析，并提出了解决问题的方式和方法。全文按照“理论基础一提 出问题一分析问题一解决问题”的思路展开，共分四个部分来进行讨 论： 第一章MBO及其产生发展概况 本章先介绍了MBO的概念等基础知识，以及MBO在西方国家 的产生与发展。MBO在降低委托一代理成本，激励内部人积极性和 改善企业的经营状况等方面都起到了积极的作用。然后，介绍了我国 对MBO的探索历程。MBO引入我国短短的几年时间，经历了热潮、 叫停和不断规范的过程。起伏跌宕的经历让我们明白，MBO还应该 在不断的规范中前行。最后，本文给出了MBO的理论基础。其中， 市场经济理论是我国进行国有企业改革的基础，MBO正是在不断改 革的过程中，被发现和引用的；代理理论、产权理论是MBO产生的 理论基础；人力资本理论和激励理论则是对管理层特质分析的理论基 础。 第二章产权改革与MBO以及现状分析 本章首先从国有企业改革的背景出发，介绍了改革开放以来，国 有企业改革经历的阶段。由于过去国有企业“所有者”缺位，导致产 权不明晰，代理成本过高，因此国有企业相对于民营企业、外资企业 普遍效率不高。究其原因是过去我们未意识到国有企业的主要功能是 对国民经济进行宏观调控，而并非在竞争性领域竞争求效益，国有资 本应该在适当领域退出。现在，我国国有企业正在进行产权改革，提 高效益。因此，本文认为，在“国退民进”中推行产权改革是过企业 改革的重要步骤。 其次，本文提出了国有企业明晰产权的改革的途径。就国有资本 的退出模式来看产权改革，文章提出了三种主要方式：职工持股，法 人持股和管理层收购。从降低代理成本，提高管理效率方面和在国有 中小型企业的限制范围内通过比较分析，认为MBO是相对较优的选 择。 ， 再次，文章就《暂行规定》中对国有企业实施MBO的范围被缩 小的原因作了分析并就国有中小型企业进行MBO的优缺点进行了讨 论。《暂行规定》限定MBO实施范围，本文认为主要原因是MBO在 我国实施以来，出现了诸如信息不对称，暗箱操作，融资渠道不规范 甚至违规融资的一系列问题。向题背后的原因除了我国金融市场不发 达，现有法律不规范，缺乏专门的MBO的法规而外，国有企业收购 所需要的巨额资金量与管理层收入的巨大悬殊也是造成这些问题的 现实原因之一。国有中小型企业规模相对较小，可以缓解这一问题。 此外，国有资产主要从是竞争性领域退出，我国国有中小型企业大部 分正是处于这一领域，因此，也正符合国企改革方向。 最后，由学术界的争论引发了是否在我国进行MBO的思考。著 名的“朗顾之争”是争论的导火线。对于学者对MBO在我国的否定， 我们既要客观地看到MZBO现实中存在的不足，又要看到MBO产权 改革中的重要性。所以，MBO应该在规范中前行。 第三章MBO在我国的主要问题及解决方案和思考 本章主要从目前MBO中存在的两大问题进行了分析。 首先是定价问题。主要是针对目前的以净资产为定价基础和协议 定价的不合理展开分析的。就净资产定价，有观点认为若转让价高于 每股净资产，则国有资产没有流失，若转让价低于每股净资产，则国 有资产流失了。但这并不符合现代经济学强调资产的未来价值的观 念。通过对16家公司的转让价格与净资产的比较发现，现实中很多 公司转让价格低于净资产。由于信息不对称j管理层压低价格进行收 购的问题极易发生。 鉴于此，文章．中提出了四种定价的方法和模型，分别是现金流量 折现法、相对价值法、资产评估模式和股票和债券定价法，通过比较 模型之间的优缺点，加之《暂行规定》中对上市公司MBO的禁止， 本