上市公司收购方式比较研究.pdf

内容摘要 内容摘要 在证券市场中，一个公司IPO上市后，或迟或早都要面临对存量资产再 次优化配置的需要，收购是满足这一需要的一个重要途径。公司收购作为资 源重新配置的一种有效手段，是企业竞争扩张的一种最迅速最有效的途径。 在进行公司收购的环节中，当目标公司确定后，收购方将要面临的首要问题 就是采用何种收购方式进行收购，并且收购方式的确定可能会直接影响到支 付方式、融资渠道等下一个环节的决策，甚至也可能直接关系到收购的成败。 而我国正处于经济转轨时期的背景也决定了公司收购在我国的巨大意义和价 值。回顾我国十多年的并购历史，公司收购尤其是上市公司收购占据了并购 的主流，上市公司收购成为公司收购的典型，上市公司收购得此青睐，很大 程度上是缘于收购具有迅速扩大公司规模、强化公司外部监督的制度优势。 我国上市公司收购活动是随着证券市场的诞生而发展起来的。1993年中国证 监会成立之初，就出现了深圳宝安公司收购上海延中实业公司，即“宝延事 件～。“宝延事件”和随后的“申华事件”o在证券市场上引起了强烈的反响， 使得广大投资者和各方人士开始并逐渐加大对资本市场的关注。 此后，证券监管部门加大了对上市公司收购活动的关注，并组织了相当 强的力量，开始对收购活动进行深入的研究。可以说，在中国证监会出台的 诸项法规中，对收购的研究是最深入的，投入的力量是最大的，研究的周期 也是最长的。而对上市公司收购活动的重要～环——收购方式的研究也随着 实践的发展而不断发展。在股权分置时期，协议收购、要约收购和二级市场 ①1993年的宝延事件．深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19．8％，而成为公司第一人股东． 由此开辟r中国证券市场收购与兼并的先河，成为中国证券市场首例通过_二级市场收购达到成功挖制 一家I：市公cd的案例。 ②1998年12月17¨申华临时股东人会卜。第一大股东君宣投资‘，中华莆事长距建国及新的大股东科 环集团由f：|j现r较人的意见分歧．从Im使包括收购科科、I也了技术有限公州(后改名为申乍科环计算 机技术肯限公td)60％的股权发选举谢荣必，张伏波为新肇事等扫-内的多项汉案均本扶甜通过。那次 临时股东J、会之后．申牛公一d肇事会分曲次曲：自己的授权范嗣内将n实翰·付请r实施．似仃自意埘避 授权限制的行为。 l 上市公司收购方式的比较研究 竟价收购三分天下是中国上市公司收购的基本格局。在这个基本格局中，协 议收购在数量上占据绝对多数，要约收购和二级市场收购的数量很少。但随 着2005年4月的中国证监会的股权分置改革进行以来，种种迹象表明，中国 证券市场进入“后股权分置时代”，国并随着《证券法》和《上市公司收购管 理办法》的相继修订，将对上市公司收购活动的方方面面产生十分重大而深 远的影响，其中一个重要的影响就是上市公司收购方式将发生重大变化。 本文将对上市公司收购方式进行研究，全文共分四章，其主要内容如下： 第一章为绪论。本章对国内外上市公司收购方式进行文献综述，并指出 文章研究的内容结构和研究方法，最后提出论文的主要贡献及局限性。 第二章为公司收购动因与方式。从公司收购的涵义入手，提出了西方公 司收购的动因理论基础，可归纳为管理协同假说、财务协同假说、战略动机 假说及控制权市场假说等八个方面。在此基础上根据不同的分类标准对公司 收购方式进行分类研究，并分别比较各种收购方式的优缺点。通过各种分类 标准从不同角度揭示公司收购的内涵外延，有助于把握公司收购的本质，提 高法律规制的效率。 第三章为上市公司收购方式研究。上市公司收购作为公司收购的典型， 不仅在实务操作上还是监管方面都较一般的公司收购复杂，因此对其进行深 入的研究就显得十分必要。本章通过按取得股票的方式这种分类标准将我国 上市公司收购的收购方式分为协议收购、要约收购和二级市场竟价收购，并 对这三种收购方式的概念进行界定，然后重点对协议收购和要约收购在我国 的实践状况与国外的实践状况进行比较研究。并且站在收购方在选择收购方 式的角度对这三种收购方式进行成本、风险等方面进行比较，提出了在选择 收购方式时需考虑的几个重要因素，在本章中重点各种收购方式的成本与风 险、支付方式的选