中国风险投资组织形式法律问题研究.pdfVIP

摘 要 风险投资可被视为一种股权投资，其对象是尚处于创业期的且具有高成长性 的新兴企业(主要是新兴高科技企业)，其目的在于促进新技术成果尽快商品化， 并通过所投资企业的资本增值来实现投资回报的一种投资方式。其具有高风险高 收益、时限性、权益性、分段式、专业性的特点。风险投资主要分为交易活动的 发起、投资机会筛选、评估、构建、投资后管理风险和投资退出六个阶段。 风险投资起源于美国，兴起繁荣是在20世纪80年代的事情。经过整整20 年的发展，风险投资在美国已成为较为成熟也较为成功的行业。我国的风险投资 萌芽于上世纪八十年代。2006年中国成为全球第二大风险投资目的地。 目前世界上风险投资机构的主要组织形式有公司制、有限合伙制、信托制和 契约制。其中有限合伙制被认为是目前在国际上已经被证明最有效率、最适合风 险投资特点的风险投资公司的组织形式。 公司制是目前国内最常见的组织形式，但其对于风险投资存在股东人数有法 定限制，注册资本金缴付规定过于僵化，双重税负、决策程序烦琐、分配不灵活 以及投资风险与基金管理人利益不直接挂钩等缺陷，不利风险投资规模化发展。 有限合伙制因其具有资本金缴付灵活、避免双重征税、决策效率提高、分配 机制灵活、基金管理人收益最大化等特点，已经成为目前我国风险投资的新宠和 方向。但由于我国各项法律法规尚未完全配套，存在诸多问题，如对股东人数存 在限制，不利于大规模积聚民间投资资本，立法的不统一，至今未能明确合伙企 业是否可以成为上市公司股东，使投资者产生顾虑等。 公司制和有限合伙制虽然都存在缺陷，但就我国目前尚处在风险投资的初级 阶段而言，在风险投资组织形式的选择上，公司制和有限合伙制都有存在的必要 性，且在相当长的一段时间内这两种组织形式将共同存在。因此，为了进一步适 应我国风险投资的发展，本文就公司制风险投资在税收及注资方面以及有限合伙 制风险投资在放宽合伙人数及其在上市公司中的股东身份等问题提出了建设性 意见，并在确定了风险投资的法律组织形式后如何对管理人的管理风险进行控制 作了设计。本文还建议应当在我国制定单行的风险投资法以统一规范风险投资这 一特殊行业。 ． 关键词：风险投资 组织形式 公司制 有限合伙制 中图分类号：D922．28 Abstract venture canbeseenasaformof investmentwhose are capital equity targets in inthe emergingenterprises(mainlyhigh—tech arestill emerging enterprises)，which oftheventureandhave to out phase highgrowthpotentialcarrylong-termequity theaimof thecommercializafionnew and investment,with of promoting technology aninvestmentreturn theincrementof ofinvested achieving through capital itscharacteristicsof and and enterprises．Wtll hil曲riskhilghyield，time li