上市公司反收购法律问题研析.pdf

摘要 公司收购是公司重要的外部治理环境，是公司控制权市场发挥作用的基础， 具有促进经济效率的优点，但也具有一定的局限性，因此，反收购应运而生。反 收购的目的就是挫败敌意收购行为。随着中国证券市场股权分置改革的完成，证 券市场进入全流通时代，上市公司的股权结构更加分散，收购与反收购案件将大 量涌现。而目前我国上市公司反收购法律制度十分分散和凌乱，缺乏具体、明确 的标准，难以适应证券市场发展的需要。本文介绍了上市公司反收购的理论基础 和具体措施，借鉴了英美上市公司反收购立法的实践，并结合我国反收购立法的 具体情况，提出了自己的建议，希冀对完善我国反收购立法有所裨益。 本文共分为三个部分： 第一部分，上市公司反收购制度概述。这部分介绍了收购与反收购的基本概 念、种类及特点，并介绍了反收购的相关理论，即公司控制权市场理论和公司社 会责任理论。这部分还介绍了上市公司的反收购措施，包括事先预防措施和事后 抵御措施。 第二部分，国外上市公司反收购立法的比较研究。这部分对国外反收购立法 的法律框架和实践进行了比较研究。当前主要存在反收购决定权归属股东大会的 英国模式和归属董事会的美国模式。英国模式的主要特点是将采取反收购措旌的 权力授予目标公司股东，目标公司管理层未经股东同意不得采取反收购措施。而 董事会决定模式认为，目标公司管理层有权采取反收购措施。 第三部分，完善我国上市公司反收购立法的思考。这部分首先介绍了我国上 市公司反收购立法的现状并对之进行评析。在此基础上提出我国上市反收购立法 的原则和具体建议。 关键词：上市公司收购反收购决定权 中图分类号：D922．28 Abstract Astlle external environmentandthe importantgovernance basisofthe operation ofmarketfor can corporatecontrol，takeovereconomiceffectivenesswhile promote it hasdrawbacks．Therefore，anti-takeoverbecomes of necessary．The purpose anti—takeoveristodefeathostile takeover．Withthe offullcirculation accomplishment reform，securitiesmarketcomesintothe offulI phrase circulation．The ownership structureoflisted becomes scattered．Takeoverandanti，takeover company cases becomemoreandmore anti-takeoverof