独立董事的独立性的研究.pdf

摘要 摘要 为了保护公司利益和中小股东利益，制约大股东利用他的优势地位做出不 利于公司和公司其他股东的行为，所以我国法律规定上市公司必须设立独立董 事。所谓独立董事，通说指只在公司担任独立董事而不再担任其他职务，且与 其所受聘的公司及其大股东不存在一定关联关系的董事。独立董事对内部董事 或执行董事起监督、评估与平衡作用。 为了达到这一目的，独立董事必须具有 独立性，他们不能与公司有任何的关联关系，以免影响其对公司决策和事务作 出客观、独立的判断。然而在我国，由于股权结构不合理， “一股独大’’的问 题比较突出，独立董事多是由大股东或管理层提名的，独立董事与大股东实际 上的“雇佣关系，使其在行使权力时难以保障相对于大股东和管理层的独立 性，不能达到上市公司建立独立董事制度的目的，也就不能保护全体股东特别 是中小股东和公司的利益，造成大量“人情董事、“花瓶董事的出现。独 立董事的效用未能充分发挥。我国应进一步强化独立董事的职权，完善其推选 制度，维护其独立性，创造各种条件和实行各种激励机制以保障其履行职权。 本文写作共分四个部分。 第一章是独立董事的概述。介绍独立董事的概念、特征，并简要阐述它的 产生与发展，介绍它作为公司外部的监督决策者的作用。 第二章是独立董事的独立性的内涵。详细阐述独立董事的独立性，包括独 立董事独立性的内涵和影响独立董事独立性的因素：独立董事的选任、薪酬、 持股、独立董事的组成人员数量和结构等。 第三章是我国独立董事独立性分析。详述了我国独立董事制度存在的问题， 包括立法上的法律法规不完善和现实实践中独立董事容易受公司“内部人”控 制，独立性难以保障的现象：并具体分析产生这种现象的外部理论上的原因和 其他独立董事自身的原因。 第四章是我国独立董事独立性完善的措施。根据上文对现状和原因的分析， 论述进一步完善独立董事制度，确保其独立性的一系列措施，主要包括完善独 立董事的选任、资格、薪酬等措施，以及建立与完善与之相配套的外部理论等。 关键词：独立董事 独立性 独立董事制度 Abstract Abstract the andtheinterestsof to theinterestsof minority Inorder company protect hisdominantnottoharm shareholderstoUSe position large shareholders，restricting in and tookthelead the shareholders，China introducingindependent company director inlisted directoriSthedirectorwhoiS system companies．Theindependent havethe with notservedas other thedirectoranddonot relationship except any post whichcouldhinderhis and their andits shareholder