公司治理模式趋同化研析.pdf

摘 要 公司治理是企业培育和发挥其核心竞争力，从而取得竞争优势的重要制度保 障。企业的竞争力直接决定一个国家的竞争力，所以研究公司治理具有重大的理 论意义和现实意义。 本文通过运用比较分析、经验数据分析、规范分析等研究方法，对公司治理 的两大典型模式即美英市场导向模式和德日网络导向模式进行了全面、系统和较 深的研究。认为两大典型模式在股权结构、股东类型、内部治理结构、激励机制、 外部治理手段、职工参与以及公司治理嗣标设计等方面都存在显著的不同。 美英市场控制模式与德同组织控制模式可以视为一对相互替代的制度安排。 市场机制对公司的控制不仅有利于保护股东的利益，而且也有利于以最具生产性 方式分配稀缺性资源，促进整个经济的发展。而有效的直接控制机-tU．m,IJ可以在不 改变所有权结构的前提下将代理矛盾内部化，管理失误可以通过公司治理结构的 内部机制加以纠正，从而节约治理成本，提高治理效率。 如果将公司治理的功能理解为一种对公司内部资源配置的机制，两种模式孰 优孰劣的问题就回归到一个古老而又流行的争议，即组织和市场配置资源的效率 比较。新制度学派关于企业的本质是对市场的替代的认识把这一问题引入到微观 层次。争论主要集中在企业作为一种组织在配置内部资源时应多大程度上依赖和 运用市场机制和方式。这样，这一争论就从一个理论问题变成一个实践问题。因 为决定两种模式的产生和走向的基础因素是其对应的组织和市场资源可利用程 度及相应的运作成本。所以，应该研究和争论的问题不是两种方式的优劣，而是 在一个特定的时期和环境下对两种方式的选择和平衡点的确定。 现代资本结构理论指出，最优融资模式形成的资本结构是代理成本最小化的 资本结构，此时治理模式也是最优的。本文观察到股权结构和融资结构是公司治 理的基石，它决定着公司治理的方式和目标，影响着公司治理的功能和运行绩效。 因此它是不同公司治理模式形成的经济根源。这样，企业可以通过特定的融资模 式，达到股权和债权的合理配置，以降低代理成本，保证公司治理的功能和运行 绩效的最优。这对我国公司治理模式的构建具有基础性的指导作用。 在经济全球化的推动下，公司股权融资走向国际化、公司股权结构更加分散 化和股东类型逐步机构化，这直接推动了各园公司治理原则和两大典型模式走向 趋同化。这表现为公司治理内部结构方面的趋同化即各国立法对董事会中心主义 的普遍确认、对董事会独立性的普遍认同、对公司财务监督的普遍关注及对职工 参与公司治理的普遍重视等以及公司治理外部手段方面的借鉴即接管、股东和债 权人诉讼的普遍应用。 在趋同化的启示下，本文对我国公司治理模式的构建提出了建议。这包括构 造相对集中的股权结构、确立机构法人股东的主导地位、加强董事会的独立性、 提高监事会监督的有效性、明确职工参与的途径、培育公司控制权市场和推行股 东和债权人诉讼。这样，本文突破了我国传统公司治理只局限于公司内部结构制 衡的束缚，提出了从公司内部组织结构、外部市场竞争、公司股东和债权人内外 结合进行诉讼对公司进行综合治理的观点，从而形成了完整的公司治理体系。 关键词： 公司治理 经济全球化 模式 趋同化 Abstract Corporate isan thatensuresthe fosters governanceimportantsystem enterprise andexertsitscore andobtains competitivepower competitiveadvantage．The the the ofthe decidesnational competitivepower enterprise competitivepower,so the has theoreticaland on corporate great