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第二章《公司法》 安徽大学商学院 杜鹏程 2012-09 一、公司的概念和特征 公司是依照公司法规定设立的、以营利为目的、并具有法人资格的经济组织。 公司一般具有以下基本特征： 1. 是依法设立的经济组织，具有法定性。 2. 是以营利为目的的经济组织，具有营利性。 3. 是具有法人资格的经济组织，具有人格独立性。 二、公司的分类 1.根据股东对公司所负责任的不同,可以将公司分为: （１）有限责任公司 （２）股份有限公司 （３）无限公司 （４）两合公司 （５）股份两合公司 　　 2、根据公司信用基础的不同,可以将公司分为： 　　 （１）人合公司 　　 （２）资合公司 　　 （３）人合兼资合公司 　　 3、根据股东人数的不同,可以将公司分为： 　　（１）一人投资的公司 　　（２）多人投资的公司 　　　　４、根据公司在管辖和被管辖关系中所处地位的不同,可以将公司分为： 　　　（１）总公司 　　　（２）分公司 　　　 　 　　 　　 ５、根据公司在控制和被控制关系中所处地位的不同,可以将公司分为： 　　　（１）母公司　 　　　（２）子公司 　６、根据公司适用的法律的不同,可以将有限责任公司分为： 　　　（１）受公司法调整的有限责任公司 　　　（２）受特别法（如外商投资企业法）调整的有限责任公司 　　 ７、根据公司国籍的不同,可以将公司分为： 　　　（１）本国公司 　　　（２）外国公司 　　　（３）跨国公司 三、公司法的概念 公司法是规定有关公司的设立、组织、活动和解散以及其他内外关系的法律规范的总称。 1993年12月29日，八届全国人大常委会第五次会议审议通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），并决定于1994年7月1日起施行。 《公司法》颁布后作了几次修改： 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正。 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正。 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。 四、公司法的特点.. 1、公司法属于商事主体法的范畴。（商事主体的行为）.. 2、公司法是强制性规范与任意性规范的结合，但以强制性规范为主。.. 3、公司法具有较强的技术性。 .. 4、公司法是实体规范与程序规范的结合。 .. 5、公司法具有国际性。 .. 6、公司法的修改较为频繁。 .. * * 参见： （1）修改后的《公司法》第123条规定： 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。　　　 （2）修改后的《公司法》第124条规定： 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 * * (十七)《公司法》的其他修改 1、关于公司职工民主管理和职工权益保护 修订前的《公司法》第45条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 * * 修订前的《公司法》第68条规定：国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 * * 而修订后的公司法增加规定，其他公司的董事会成员中也可以有职工代表，并明确规定，公司监事会中职工代表的比例不得低于1／3。同时增加规定：公司应当依法与职工签订劳动合同；公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。另外规定，公司清算时，应当优先清偿职工的工资、社会保险费用和法定补偿金等。 * *