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第十三章 合同文本谈判 合同条款的内容要求 合同条款的特征与谈判原则 时事链接：? ????外电报道称有中国钢厂签涨价合同? 　　本报讯(记者王冰凝)日本5大钢铁联合企业与三大铁矿石出口商分别于1月18日开始的新一轮谈判在1月23日结束，下一轮谈判可能在2月中旬恢复，但具体日期尚未决定。据国际文传电讯社报道，中国在此轮谈判上已经有2家钢厂与2家主要铁矿石供货商签订短期铁矿石采购协议，价格为44美元/吨，比2005年基准价格增加10%。? 　　16家企业谈判态度坚决? 　　据悉，两家中国钢厂一是华东一家国有钢厂，一是华北一家私营钢厂，但双方签订的是现货交易，而不是年度合同。本报记者从负责协调这次铁矿石谈判的中国钢铁工业协会以及中国五矿进出口商会求证时，得到的答复均是具体情况尚不清楚。? 　　中钢贸易公司一负责人告诉本报记者，中国有钢厂率先签署涨价铁矿石合同不太可能，至少16家参加谈判的中国钢企不可能去签署这种合同，除非是16家钢企之外的非主流中型钢厂。该负责人告诉记者，中国今年参与铁矿石谈判绝对是一种整体行动，16家钢企态度很坚决，在日本市场铁矿石谈判进行时，大家一直在一起研究讨论下一步的进展，但是目前的形势仍然很严峻。此前中钢集团一负责人曾预测今年铁矿石年度合同价格应该下降5%-10%.目前欧洲市场的铁矿石谈判仍在进行中。欧洲一家钢铁企业表示，即使两家中等规模的中国钢厂签署了提高铁矿石价格10%的现货合同，也不会影响铁矿石生产企业与欧洲主要钢厂正在进行的年度价格谈判。? 大小钢企矛盾由来已久? 　　据一位钢铁行业人士透露，2003年以来现货市场与长期合同的价格差距，提供了炒卖谋利的可能，过去的两年间大部分握有长期合同的大钢厂都通过自己的国贸公司，将长期合同下的矿石在市场上以现货价格出售。一位中印经贸机构的负责人透露，他接触的几家大型钢铁厂几乎都在倒卖矿石，利润以亿元计。? 　　众多的贸易商在现货市场上活跃起来，即使国家宏观调控后贸易商数量也未有明显减少，代理进口成为有进口资质公司的新业务。钢材市场每况愈下，而没有长期合同的中小钢厂自然怨声载道。? 据了解，中国尽管在铁矿石谈判中已成为“大买家”，但拥有长期合同的钢厂产能不到全国40%，合同订货数量也不过与日本相当，现货矿的消费数量却日渐增长，但现货矿主要来源是印度，印度矿价格又是所有进口矿价格中最高的，中国2005年从印度进口铁矿石达到6500万吨，已稳居第二，金额占进口总量的24.3%.一位研究人士指出，国内大钢厂指责小钢厂和贸易商炒高了现货矿价格，拉升了长期协议的矿价，因此中国要解决铁矿石谈判的难题，必须解决现货矿市场与国际价格背道而驰的根本问题。? 13.1 合同条款的内容要求 一、合同正文结构 合同文本谈判，是指商业交易条件形成后的法律鉴证文字谈判。合同文本既有法律的原则约束，又有谈判者的主观能动作用。其主要表现形式为合同正文和合同附件。 合同正文的结构，即通常所讲的“合同条文”或“合同条款”的构成。每一笔交易都有相应的合同条款来反映，条款或多或少，绝非随意而为，而有其内在规则：该多的条款不能少，该少的条款不必多。 1.最基本构成 标的条款 价格条款 交付条款 2.扩充构成 补充条款包括保险、检验、索赔、不可抗力、仲裁条款等 （二）条款的内容要求（29条） 二、附件的构成与内容要求 （一）附件的构成 技术附件 政策性附件 金融性附件 （二）附件的内容要求 14条 13.2 合同条款的特征与谈判原则 一、合同条款特征 （一）总体特征 1.目标一致 2.适从交易 （二）正文条款的特征 1.条款的性质特征 通用性或基础性条款 特殊或补充条款 有价条款 程序性条款 法律条款 2.条款的组合特征 （ 1）量体裁衣原则。书写合同正文，犹如给人裁衣，应先量体而后裁制。否则，缝制不出合体衣着，也写不出合适的合同正文。若将简单的交易以复杂的合同体现，犹如小孩子穿大人衣；若将复杂的交易以简单的合同体现，又如大人着小孩装。二者既可笑，又不达目的。 量体裁衣原则包括两层意思： 第一，结构分量。以货物交易与技术交易为例，单一的商品交易合同在结构上可能为轻型，合同条款也许 10余条就足以说明双方的责权问题。而技术交易则可能涉及硬件软件，条款使用量必然很大，否则说不清交易各方的权利和义务。 第二，用语分寸。用语分寸，首先是指各条款的命名要贴切，能够准确地反映交易性质；其次是指各条款的用语量要合适，能够准确反映交易内容。总之，说明了交易内容即可，不要过于迷恋于文字游戏，否则会使主题内容模糊不清。 （ 2）纲举目张原则。是指合同条款组合应从纲抓起，并以此带出分条目的书写原则。合同条款的“纲”为基本条款，“目”为补充条款。这一原则反映了合同正文撰写中的