第四章 经济法基础知识6版课件.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 三、股份有限公司的组织机构（6） （四）监事会 1、设 立（见《公司法》第118条） 2、职 权（同于有限公司） 3、议事规则（见《公司法》第120条） 1）监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 2）监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。 3）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 四、上市公司组织机构的特别规定 （一）上市公司的概念（《公司法》第121条） 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）上市公司股东大会的特别规定 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（见《公司法》第122条） （三）上市公司董事会的特别规定 （见《公司法》第123-125条） 1、上市公司设立独立董事(上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事) ，具体办法由国务院规定。 （三）上市公司董事会的特别规定 2、上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。 3、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系（《公司法》第217条）的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第五节 股份公司的股份发行和转让 一、股份与股票的概念 （一）股份公司股份是指以股票为表现形式的、体现股东对公司的权利义务的、按等额划分的公司资本的基本构成单位。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 （二）股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份公司的股份采取股票的形式。 股票虽然是股份的表现形式，但因其对应的实物具有不特定性、其价格具有不确定性而与股份相对独立。 二、股 份 发 行（1） （一）股份发行的含义 股份发行又称股票发行，是指股份公司为设立公司或筹集资本，依照法律规定出售或分配公司股份的活动。 （二）股份发行的种类（了解） 根据发行的目的不同，股份发行可分为设立发行和新股发行。 1、设立发行，是指公司在设立过程中发行股份。 2、新股发行，是指公司成立后再次发行股份。 一般来讲新股发行是为募集资金，但有时基于特殊目的（分红派股），也可以发行新股。 （三）股份发行的原则（《公司法》第127条） 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 二、股 份 发 行（2） （四）股票发行价格 1、含 义 股票发行价格是指股份有限公司在发行股份时出售股票的价格。 2、种 类 1）面额发行，即按照股票票面金额出售。 2）溢价发行，即超过股票票面金额出售。 3）折价发行，即低于股票票面金额出售。 3、法律规定（《公司法》第127、128条） （五）股票的形式（《公司法》第129条） （六）股票的种类（《公司法》第130条） 三、股份转让（1） （一）转让地点（第138-139条） 股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 （二）转让方式（第140-141条） 1、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。 2、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 三、股份转让（2） （三）对股份转让的限制 1、股东转让股票的限制（第142条） 1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定