管理层收购的理论研究及其操作实务.pdfVIP

西南财经大学一九九九级攻读工商管理硕士(^衄嚏)学位研究生 内容摘要 长期以来，中国处于社会主义计划经济环境下，所有权与管理权 高度统一，统一在一个虚幻的所有权和一个超经济制约的管理权下。 在既缺乏所有权制约，同时又没有经济目的的管理支配下，国民经济 受到随意地和持续地摧残。20多年来，我们对这样一个体制进行了多 层次、多角度的批判，而且，我们也对改造这种“所有权虚置”或“管 理者缺位”的分离状态做了很多努力，从最初的效益工资、提成和分 红到承包经营，再到年薪制、股权和期权激励等，种种努力在市场经 济的实践中已获得相当的成就。但是，长期以来形成的痼疾仍未得到 彻底的改变。 近几年来，一种全新的手段一一管理层收购已跃然浮出水面，而 且正不断引起企业界和理论界的广泛关注和实践。越来越多的现象和 事实表明，它正在和将在未来几年内成为中国企业产权改造的主流性 重组手段。然而，面对这一全新的手段，摆在我们面前还有许多棘手 的理论和实践的问题。为此，本文拟立足于国内已有的理论研究，通 过对国内已发生的诸多案例的研究，并结合国外经验，对管理层收购 的理论分析和操作实务作进一步探讨和研究。 本文共分为七章。第一章主要是总结管理层收购的概念、发展历 史和基本意义与作用。管理层(经理层)收购即目标公司的管理者或 经理层利用借贷所融资本购买公司的股份，从而改变本公司所有者结 构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期 收益的一种收购行为。它实质是杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收 购的主体是公司的管理层时，杠杆收购就变成了管理层融资收购。其 基本特征是：1、高负债性。2、高收益性。3、操作的技巧性。另外， 管理层收购有如下几种方式：l、收购上市公司。2、收购集团的子公 司或分支机构。3、公营部门私有化的管理层收购。 了解管理层收购的发展简史是非常必要的。管理层(经理层)收 购在西方国家的发展已经有近20年的历史，它是在传统并购理论的 基础上发展起来的。20世纪60年代的美国，一大批战后从学院培养 堕堕型丝奎兰二垄垄垄丝堕堡三塑笪望堡主!些!!兰垡婴窒生 权。他们热衷于表达个人统治欲望，享受权力支配的感觉，在陌生领 域里大量收购企业，建立一个个庞杂的经济帝国。这种缺乏所有权制 约的管理权扩张，最终给股东带来了灾难。有鉴于此，近二三十年来， 美国和英国广泛体验了管理者收购和职工持股的新型体制。使管理权 和所有权形成联盟，建立互相制约的机制。 管理层收购作为一种制度创新，对于企业实现有效整合、降低代 理成本、改善经营管理以及社会资源的优化配置都有着重大意义。 第二章主要从理论角度，对管理层收购的经济学分析进行了探 讨。本文从管理层收购与决策体制、企业家激励、交易战略等几方面 进行分析，说明了它能有效降低代理成本，提高决策效率；管理层收 购对企业家有着极大的激励作用，却并未降低约束效果；同时，站在 交易战略角度看，管理层(经理层)收购本质上也是公司转变机制的 交易战略：一方面为提高企业生产效率改变股东结构和权力结构，提 供合乎企业发展的产权结构；另一方面通过经济手段整合公司内外资 源，淘汰低效的管理方式和管理者。 另外，本文对管理层收购的国内市场前景进行了着重分析。有专 家指出，我国拥有廉价的企业家和昂贵的企业制度。公司组织内控制 权配置结构不合理，导致管理低效，资产质量不良，核心竞争能力不 强，企业发展举步维艰，因此我们必须对我国公司进行“内科手术”， 否则面对日益强化的买方市场，面对加入WTO后即将到来的挑战， 我们将无力生存，更谈不上发展。管理层收购作为一种公司控制权重 新整合的工具，作为实现经理人职能转变的路径，在公司再造过程中 有其相当的市场基础，在我国具有广阔的市场前景。无论是国有企业、 上市公司，还是集体企业，乃至民营企业，都有进行管理层收购的必 要性。 当然，中国管理层收购的发展还面临着一些问题，在实践中还有 许多困难和障碍。但是，随着中国经济改革的深化，中国市场和国际 市场的逐渐接轨，以及中国企业改革和重组越来越强烈的需求，管理 层(经理层)收购这种形式在中国一定会扫清现有的障碍，解决现存 塑塑堕丝奎堂二垄垄垄堡塾鲨王塑笪望堡主!!坠!堂垡竺塞生 的问题，它的前景是光明的。 接下来的第三、四、五和六章，本文着重讨论了管理层收购实务 中所必须掌握几方面重要内容。第三章主要总结了管理层收购的方