(张剑文)创业板企业上市实务操作新疑点、焦点、新问题及解决对策-精.ppt

张剑文简介 深圳中时鼎诚投资管理公创始股东 总裁 北京大学经济学硕士，中国社会科学院金融学在职博士，高级经济师， 证券从业16年，先后担任君安证券研究所和国泰君安证券研究所核心研究员、国际研究部经理、管理咨询部经理、光大证券研究所副所长、光大证券并购部总经理、光大资本投资有限公司董事总经理 曾被聘为深圳证券交易所中小企业总裁培训班讲师，长期在北京国家会计学院、中国法律培训中心、清华大学EMBA主讲企业改制重组上市、上市股权激励、上市公司并购重组等，研究功底深厚、投行经验丰富、投资眼光独特， 著有：《公司治理与股权激励》\《海外二板上市之路》， 主持或参与的项目包括但不限于：?? 深圳市《国有企业经营者长效机制管理办法》的起草； 深圳市大型国企经营者长效激励机制财务顾问； 数家上市公司股权激励财务顾问； 数家上市公司收购及重大资产重组财务顾问； 数起企业借壳上市独立财务顾问；? 数家上市公司股权分置改革财务顾问； 数家企业改制重组上市项目 数家股权投资项目 焦点问题：出资瑕疵问题 在最近的企业A股上市案例中，出资瑕疵仍然是经常出现在证监会反馈意见中的重点关注问题，也是保荐人和律师机构在项目尽职调查中的重点排查对象 焦点问题：出资瑕疵问题 表现形式 非货币出资未经评估 出资未及时到位 验资报告存在瑕疵 无形资产出资比例超限 划拨土地出资 以公司自身资产增资 资产评估增值转增实收资本 重复出资 成立日期倒签 以报废资产出资等。 焦点问题：出资瑕疵问题 处理原则 原则1：无论属于何种出资瑕疵，企业应首先确保出资的确 实到位，如果需要相关股东补足出资的，要以后续投入或股 权转让等方式使资本到位。 对于补足的方式 以货币资金补足（包括现金资产补足或应付股利补足等方式） 以固定资产或无形资产等资产补足 以债权补足。 焦点问题：出资瑕疵问题 现实操作中，以债权补充出资的案例比较少，也比较会受到证监会的特别关注，因此以此种方式补足出资务必要明确债权形成的真实基础 对于以非公司自身财产出资的情况，如以报废资产出资但该类资产仍有使用价值，应确保资产在出资时被纳入了评估范围并经评估机构确认其具体价值，此种出资方式需要该资产所有权单位出具说明，明确将该资产投入新设企业，即明确其权属，也是使资本确实到位的重要方式。 焦点问题：出资瑕疵问题 原则2：公司应确保获得验资报告对补足出资 的情况进行证明，或拿到经申报会计师事务 所对出资情况的复核报告。 焦点问题：出资瑕疵问题 原则3：《公司法》条例中对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即由责任股东承担补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市主体未来出现不必要纠纷，上述责任股东或相关股东应该出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺书，承诺不追究出现出资瑕疵股东的责任。 该方案法律精神是：出资从法律性质上而言，本质上是一种发起人之间的合伙协议；在公司成立后的增资，增资股东亦对已成立的公司和其他股东负有按照有关协议切实履行的义务，出资首先是这种协议所约定义务的履行。 焦点问题：出资瑕疵问题 原则4：公司需要获得相关主管部门、资产所有权单位所出具证明或相关文件。在可能的情况下，应尽量请主管工商部门出具相关情况的说明或证明材料，对出资瑕疵问题进行说明，明确公司此问题已规范或已得到妥善解决。 焦点问题：出资瑕疵问题 原则5：公司所聘请的律师和保荐机构发表明确意见，说明出资问题不会影响公司的上市申报或引致其它风险。 原则6：如果出资问题较为严重，则需要拟上市企业再运行三个会计年度。如果问题本身发生在三年以前，且在最近三年企业经实践证明其能够规范运行，对上市申报的影响则不大。 焦点问题：委托持股问题 会里对委托持股的问题会重点关注，很多案例在反馈意见的重点问题中均对委托持股问题做了关注。 会里关注的重点因为委托持股两种不同的模式而有所侧重： 第一种是为了规避200人股东而进行的委托持股，那么该种情形下只能通过受让方受让实际股东的有关股权从而解决该问题，那么会里会关注： ①受让方的背景以及与发行人的关系； ②股权转让的价格是否合理； ③股权转让的有关决策程序是否完备； ④股权转让是否是转让方全部的真实意思表示，是否会存在潜在的风险和纠纷。 焦点问题：委托持股问题 第二种不委托持股股东人数也不超限的情形，该种情形会里的关注重点是 ①当初委托持股的背景和真实原因是什么？ ②委托持股清理之后名义股东是否将股权全