公司金融1-精.pptVIP

第一章 概论 一、公司金融的含义 1、企业 企业是以其投资人投入资本实现最大限度地增值为目的的经济组织。企业按其法律形式可以划分为独资企业、合伙企业和公司企业三种形式。 公司企业是依据公司法组织、登记成立的一种盈利性法人组织。 2、财务 财务是企业再生产过程中的资金运动及其相互关系。 二、财务原则 1、自利行为原则 当其他条件都相同时，对于财务交易，所有集团都会选择对自己经济利益最大的行为方法。 2、双方交易原则 这一原则告戒人们在进行财务交易时不要以我为中心。低估了你的竞争对手可能导致失败。 4、净增效益原则 财务决策是建立在净增效益的基础之上的。在许多决策中，净增效益表现为净现金流量。 运用净增效益原则，需要区别机会成本和成没成本。 5、风险—报酬权衡原则 在财务决策中经常面临风险与报酬的权衡问题。对待风险的态度对公司的发展有着极大的影响。 6、货币的时间价值原则 货币具有时间价值，绝对不能忽视它。 三、商业道德 道德包括行为准则和道德判断。由于商业关系的复杂性，商业道德是人们极为关心的一个课题。道德行为要求你必须完全遵守运用于你行为的一切法规和规定，否则将会受到惩罚。保健产品质量最差。 企业的目标及其对财务管理的要求 财务管理目标的主要观点分析 产值最大化 利润最大化 每股收益最大化 股东财富最大化 企业价值最大化 1976年,詹森和麦克林《财经杂志》第十期：“厂商理论：管理行为、代理成本和所有权结构” 两种主要的代理关系：股东与经营者 代理问题：潜在利益的冲突；杠杆收购 协调机制：解雇、接管的威胁；监督；激励（期权股票、绩效股份、递延奖金） 股东与债权人 其它目标的协调：公司与社会公众 在现代企业治理结构中，治理的本质就是要解决因所有权与经营权分离产生的代理问题。现代企业普遍存在的所有权与经营权的分离是公司治理的基础。现代企业制度的本质是一系列的契约，委托人和代理人是这些契约的行为主体，公司治理结构是指处理企业各种契约关系的一种制度。 （一）中国公司治理存在六大问题（吴敬琏2002） 1.股权结构不合理； 2.授权投资人制度； 3.多级法人制； 4.董事会、监事会存在缺陷； 5.董事会与执行人之间关系不顺； 6.公司执行结构有弊端 在完善的治理结构中，公司财务涉及三个层次： 出资者财务在治理结构中的激励和约束作用； 经营者财务在公司治理中的主导地位和纽带作用； 专业财务是公司治理的基础性工作 独立董事（外部董事、非执行董事） ——是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。 独立董事独立性的表现： 独立于大股东 独立于经营者 独立于公司的利益相关者 1、独立董事的职责 第一，鉴于我国国有公司股权高度集中，控股股东控制了股东大会，从而控制了董事会这一现实，独立董事的首要职责是对控股股东滥用控股权进行制衡，协助董事会维护所有股东利益，尤其是维护公众股东的权益，而不是少数大股东或某些集团的利益。 第二，独立董事凭借其特有的专长和技能，为公司长远发展战略提出意见和建议。 第三，通过主要由独立董事组成的审核委员会、提名委员会、报酬委员会等常设机构和非常设机构来履行以下职能：提出经理人员的候选人；评价董事会、经理人员的业绩；提出董事和经理人员的报酬方案；对公司关联交易的公开、公平、公正性发表意见。 第四，独立董事在监督经营者方面也要发挥重要作用，如可以通过独立聘请外部审计机构或咨询机构、聘请独立财务顾问，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；检讨董事会和执行董事的表现，督促其恪尽职守等。以上职责都是公司监事会无法履行的。 2、独立董事在公司中担任的角色 一是制衡角色，对控股股东的权力制衡； 二是战略角色，用其专长参与公司发展战略的制定，不限于咨询和充当顾问的角色； 三是裁判角色，对公司财务状况、对董事会和经理人员的经营业绩作出独立判断； 四是监督角色，在选择经营者、监督董事会和经营者以及大股东的行为等方面担任主要角色。 3、上市公司独立董事制度的现状与对策 （1）现状 独立董事职责不明，角色定位不准。 独立董事的独立性不强。 低估了独立董事的自利性。 独立董事的积极性不高。 对独立董事的指导督促不力。 客观原因制约了独立董事的作用。 （2）对策 观点1：总会计师存在于国有企业，系计划经济时期学习前苏联的经验，在一长三师（厂长、总工程师、总经济师和总会计师）的企业干部管理体制下所设置的职位，带有浓厚的计划经济特点，既对国家负责，又对厂长经理负责。进入市场经济后，主要对厂长经理负责。 观点2：两者之间并无本质区别，仅仅是叫法的不同。 观点3：CFO是西方的东西，总会计师具有中国特色。 观点4：CFO委派制的试点，完全是为了适应新形势的需要:建立和完善国有企业