章7章、股份回购与托管经营-精.pptVIP

第七章 股份回购与托管经营 第一节 股份回购 第二节 托管经营 第一节 股份回购 一、股份回购的含义 所谓股份回购，是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。 股份回购的动机在于市值管理、增加投资者信心，或者是调整公司资本结构以对抗其他公司的敌意收购等等。它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。 2011年11月24日 ,分众传媒周二(11月22日）晚间宣布，将继续根据此前宣布的股票回购计划回购公司股票。公司董事长兼CEO江南春将通过大宗交易回购1100万美元的分众传媒美国存托股。分众传媒股价周二晚间开盘便大涨11%，盘中最高涨至18.36美元；截至收盘，分众传媒报17.70美元，涨幅达14.71%。 二、股份回购的基本形式 　一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。 三、股份回购动因的假说 (一)财务效应假说 EPS假说 财务杠杆假说 3. 税差假说 4. 财务灵活性假说 (二)信号假说 (三)委托—代理假说 1. 财富重新分配假说 2. 控制权市场假说 3. 经理人股票期权假说 4. 自由现金流假说 四、股份回购的六大功能 1. 稳定股价 2. 优化资本结构 3. 利润分配手段 4. 实施股权激励时的股票来源 5. 反收购的重要手段 ?6. 为异议股东提供选择权 五、股份回购的意义与价值 (一)股份回购有利于促进证券市场的高效、有序运作 1.股份回购是公司实施反收购策略的有力工具和常规武器，有利于稳定和维护公司股价。 2. 股份回购可以抑制过度投机行为，有利于熨平股市的大起大落，促进证券市场的规范、稳健运行。 3. 股份回购有利于建立员工持股制度和股票期权制度。 (二)股份回购有利于形成上市公司和股东的“双赢”格局 1. 对于上市公司的意义 (1)通过股份回购，可以调整和改善公司的股权结构，为公司的长远发展奠定良好的基础。 (2)通过股份回购可以优化资本结构，适当提高资产负债率，更有效地发挥财务杠杆效应。 ( 3）股份回购是一种非常股利政策，因此不会对公司产生未来的派现压力。 (4)当股票价值被市场特别是分割的市场严重低估时，实施股份回购可以增加公司价值。 2. 对于股东的意义 （1）采用股份回购的方式可以使需要公司派现的股东获得现金股利，而不需要现金股利的股东则可继续持有股票，并且通过股份回购派发股利可能得以合法避税 （2）通过股份回购，可以使国有股和法人股股东收回一部分投资，以增加这些股份的流动性，提高其变现能力。 (3)若公司拥有大量闲置资金，现金流比较充裕，不仅可以通过股份回购减少被收购的可能性。 股份回购也存在一些明显的弊端，即会产生上市 公司操纵市场的行为，主要表现在以下几点: （1）损害债权人的利益 （2）股份回购容易误导投资者，造成市场运行秩序紊乱。 （3）股份回购影响公司长期发展潜力，助长内幕交易和投机 六、上市公司股份回购的一般规定（上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） （一）上市公司股份回购应当符合以下条件: 1、公司股票上市已满一年； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力； 4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准； 5、中国证监会规定的其他条件。 （二）上市公司股份回购可以采取以下方式之一进行： 1、证券交易所集中竞价交易方式 2、要约方式 3、中国证监会认可的其他方式。 （三）回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。 （四）上市公司在股份回购期间不得发行新股。 （五）因上市公司股份回购，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。 七、股份回购的程序和信息披露 （一）上市公司董事会应当在做出股份回购决议后的两个工作日内公告董事会决议、股份回购预案 （二）上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告股份回购决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。 （三）独立财务顾问应当就上市公司股份回购事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。 （四）上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决 （五）上