第一章世纪星源案例分析-精.pptVIP

世纪星源资产置换案例分析 世纪星源公司的简要背景 深圳世纪星源股份有限公司(以下简称“世纪星源”)的前身为深圳原野纺织股份有限公司。 原野事件后经过重整，世纪星源总股本为9000万股，其中香港中国投资有限公司持有3441万股，占38％；深圳市城建开发（集团）公司持有1125万股，占13％；社会公众股4434万股，占49％。 中华会计师事务所注册会计师连续两年发表保留意见 证监会发表意见 世纪星源解聘中华会计师事务所，改聘大华会计师事务所做年报审计 世纪星源公司的简要背景 案例经过 资产置换的过程比较复杂，涉及到几方： 深圳龙城星源股份有限公司（简称“龙城星源”） 香港首冠国际有限公司（简称“香港首冠”） 港澳控股国际有限公司（简称“港澳控股”） 肇庆市百灵建设有限公司（简称“百灵公司”） 先介绍几方的基本情况 案例经过—龙城星源 世纪星源1995年从深圳龙城城建开发实业有限公司手中购得深圳市龙城吉发投资有限公司90%的股权，并对该公司进行了改组，改组后公司的名称为“深圳龙城星源股份有限公司” 经营范围主要是深圳市龙岗第二通道的建设，注册股本金1亿元。 龙岗第二通道连接深圳市区和龙岗中心城，是深圳市1995、1996年的重点交通建设项目。 案例经过—龙城星源（续） 改组后，世纪星源拥有95%的股权，其中60%的股份为直接拥有，其他35%系通过另两个全资子公司间接持有，见下图： 案例经过—龙城星源（续） 1995年12月，世纪星源为该公司提供了全额担保及抵押，使其获得了1.6亿元的7年期银团贷款。1997年中，考虑到7年银团贷款利息高于市场利率，世纪星源又以境外借款方式筹得相当于1.6亿元银团贷款的本息的境外资金，以股东贷款的方式注入该公司，清偿了全部银团贷款。 截至1997年6月30日，该公司总账面资产为2.33亿元。 案例经过—香港首冠 系世纪星源在香港注册的全资子公司。根据蒲少平（2002）的介绍： 据世纪星源1999年报，香港首冠国际是世纪星源持股99.99%的子公司，其注册资本为1.07万港元，固定资产1.7万港元，1998年和1999年销售收入均为零，实为一空壳公司 案例经过—香港首冠（续） 香港首冠在英属维京岛（BVI）注册了一家全资拥有的“长江资源有限公司”（简称“长江资源”） 其后，长江资源又在香港注册了100%拥有的“香港丰立投资有限公司”（以下简称“香港丰立”）。 案例经过—龙城星源（续） 1997年世纪星源对其属下的拥有95%股权的深圳龙城星源股份有限公司进行资产重组，通过一系列的股权转让手续，将其拥有的该公司60%的股份转让给了香港丰立，同时深圳龙城星源股份有限公司更名为“深圳龙城星源实业有限公司（简称“龙城星源”），成为一家中外合资企业。 “龙城星源”重组后的持股结构图 案例经过—港澳控股 是一家香港上市公司（香港上市代码0149），该公司全资拥有在英属维京岛上注册的五个公司 案例经过—港澳控股（续） 港澳控股经多次更名，现称中国置地 与世纪星源关系颇密，世纪星源办公地点是深圳特区发展中心大厦，该楼即中国置地的物业。（蒲少平，2002） 案例经过—百灵公司 是一家注册于肇庆的从事房地产的公司，开发的华侨城（或七星岩卫星城）地处肇庆市旅游度假区第三区，在肇庆城北火车站附近，离市中心较远。 该项目是肇庆政府为了吸引华侨回乡而规划的项目，肇庆政府划出北岭3538亩土地（其实为一片荒山）。 案例经过—百灵公司（续） 港澳控股承诺投资25亿元人民币，双方商定项目建成后，销售利润的30%归肇庆政府属下的七星发展公司，利润70%归港澳控股，并以些为基础成立了百灵建设有限公司。 案例经过 世纪星源 港澳控股 龙岗第二通道项目 肇庆项目 60%权益 70%权益 资产置换的主要内容 1997年12月世纪星源公告，称通过一系列合约，世纪星源董事会决定售出其间接拥有的龙城星源60%的股份予港澳控股，同时放弃60%的债权予港澳控股。 龙城星源全部负债的债权人为世纪星源。 经美国评估公司(American Appraisal Ltd.)，龙城星源的整体资产公允价值为11.45亿港元，60%的公允价值为6.87亿港元。 此外，60%权益的帐面成本为181,176,929.37港元, 其中股东投资人民币90,000,000.00元, 股东借款人民币103,859,314.43元。 资产置换的主要内容（续） 作为交换，港澳控股的董事会决定将其间接拥有70%股权的百灵公司转让给香港首冠，70%的股权帐面价值4港元；同时，港澳控股还将其在百灵公司的帐面价值为 610523481.6港元的债权转让给香港首冠。 港澳控股投入百灵公司的6.47亿港元，已