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第五章 公司变更 公司并购 公司分立 公司注册资本的增减 公司解散 公司破产 公司清算 公司重整 第一节 公司并购 公司并购的含义、类型 公司并购动因与效应 公司并购策略 我国公司的并购 沪深市场收购第一案 ----宝延风波 宝延风波创造了“T+0”实施以来的神话。单1992年10月29日这一天，延中实业的振幅就达到338.57%，开盘66元，最高284元，收盘又跌到64元。 宝延风波是沪深市场收购第一案 一、企业并购的含义 企业并购的含义：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称MA），简称并购。指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经营权等，以实现一定经济目标的经济行为。 西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和收购受控股权益三种形式 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。 收购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。 兼并与收购的区别： 1、兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的。 2、兼并是兼并企业被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购中被收购企业的经济实体依然存在。 3、兼并范围较广，可兼并上市或非上市公司；而收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。 4、兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。 企业并购的主要类型 从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合并购 按支付方式划分：现金支付，股票支付，混合支付 按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购 从收购企业的行为来划分：善意收购 ，敌意收购 ， 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购 ，协议收购 二、企业并购的动因 （一）公司并购理论 1、效益理论：购并能提高企业经营绩效，增加社会福利。 （1）规模经济 （2）管理 2、代理问题及管理主义（詹森/梅克，1976） （1）降低代理成本（法马/詹森，1983） （2）经理理论（莫勒，1969；富斯，1980；马克斯/惠延顿，1975） （3）自由现金流量说（詹森，1986） 3、内部化理论/交易费用理论 （1）企业通过研究和开发的投入获得产品——知识 （2）商誉 （3）中间产品 （4）资产专用性 （5）内部市场体系 4、价值低估理论 （1）经营管理能力未得以充分发挥 （2）兼并公司有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息 （3）市场价值与重置成本差异（托宾：Q比率） 5、市场势力论 （1）垄断市场 （2）抵御外商渗透 （3）合谋非法 惠延顿：规模、稳定性和市场势力三者是密切相关。 6、财富重分配理论——财富转移 （二）企业兼并的动因 动机： 1、经营协同效应 节省管理费用、利用同一渠道对不同顾客或市场进行专门化、集中经费进行研发、增强企业资信度。 2、财务协同效应 避税 预期效应 3、企业发展动机 降低进入新行业的壁垒 降低企业发展的风险与成本 充分利用经验—成本曲线 4、市场份客效应 横向：减少竞争者数量、解决生产能力扩大与市场扩大速度不一致、降低行业退出壁垒 纵向：提高企业对市场的控制能力 5、企业发展的战略动机 有效地占领市场 实现经验共享和互补 获得科学技术上的竞争优势 效 应： 获得规模效益。 降低进入新行业和新市场的障碍。 降低企业经营风险。 获得科学技术上的竞争优势。 并购可以获得经验共享和互补效应。 并购可以实现财务经济。 有利于进行跨国经营。 满足企业家的内在需求。 收购低价资产 。 公司战略分析 目标公司选择 目标公司估价及出价 并购实施 并购后的整合 （一）公司战略分析 1、战略 HＩ安索夫《企业战略论》：关心企业外部胜于企业内部，特别是关系到企业生产的产品构成和销售市场，决定企业干什么事业，以及是否要干。 （美）彼特Ｆ德鲁克：我们的企业是什么？它应该是什么？总之，经营战略关系着企业未来的发展方向、发展道路、发展行动等。 其他观点：经营战略间用来指导企业行为的一系列规则。 结论：经营战略是企业面对激烈变化的外部环境，为求得长期生存和发展和不断发展而进行的总体性谋划。 ２、经营战略的特点 １、全局性 ２、长远性 ３、抗争性 ４、纲领性 ３、战略管理过程 规划： 　　规定组织的使命