我国上市公司敌意收购法律规制及研究.pdf

中文摘要 摘要：敌意收购是一种绕过目标公司管理层的收购方式，是随着现代股份公司股 票自由转让制度的发展和股权分散、所有权和控制权相分离的趋势不断深化而发 展起来的。敌意收购一方面能形成有效的企业联合从而提高企业经营管理效率， 对公司治理具有积极的作用，同时还对社会资源的优化配置起到了积极的作用； 另一方面，敌意收购又会对证券交易市场造成很大冲击，在敌意收购过程中，中 小股东的利益常常受到损害。因此，如何规制敌意收购，从而充分发挥其积极作 用、消除其负面影响已是我国社会发展过程中不容回避的问题。 我国公司收购的法律框架虽然已经基本成形，但还存在很多不完备之处。现 有的法律规制体系过分强调对收购方的法律规制，而对目标公司的信息披露及反 收购规制都不完善。此外，收购方的要约变更标准和虚假陈述民事责任的法律规 制不健全，目标公司和收购方中小股东利益没有得到同等保护，收购方管理层利 益被忽视，也是我国现有敌意收购法律规制中存在的问题。 通过对敌意收购理论基础和价值功能的研究，借鉴国外的先进经验，并结合 我国敌意收购法律规制不完善的现状，我国应当采取中立的态度，保护和限制相 结合，对目标公司应当加强其信息披露义务，完善其反收购制度，对收购方应确 立其要约变更的标准，明确其虚假陈述的民事责任，并保护其管理层的利益，同 时着重保护敌意收购双方中小股东的利益，从而构建我国完善的敌意收购法律规 制体系。 关键词：上市公司收购敌意收购法律规制 分类号：D922．28 jE塞交道盍堂亟±堂僮论塞 △旦墨至B△￡I ABSTRACT ABSTRACT： kind methods that the Hostiletakeoverisone of byacquisitionbypassing the ofthe has the of stock managementtarget by development company．Itdeveloped the ofthe freetransfer scatteredof isolate system，the fightsshareholders，and can and andcontrol takeover enterprisesefficiently ownership rights．Hostile help joint their hasthefunctionof the of efficiency．It optimizingutility improvemanagement of recourses．ButHostiletakeovercause onstockmarket．The may greatimpact rights to hostiletakeoverand shareholders