第二章项目融资的运作程序与框架结构.ppt

第二章　项目融资运作程序与框架结构 掌握： 项目融资的当事人及其权责 熟习 项目融资中较常使用的几种融资框架结构 项目融资运作程序 关键概念 投资结构、融资结构 项目建设，融资先行 第一节　项目融资的当事人及其权责 学习目标 重点掌握：项目融资的当事人包括哪些； 一般掌握：项目融资当事人之间的关系； 了解：项目融资当事人各自的权责 关键概念 项目发起人、项目公司 作业 关键概念；思考题1 项目融资中，借款人一定是项目公司吗？ 第一节　项目融资的当事人及其权责 项目发起人（project sponsor）＊ 项目公司（project company）＊ 借款单位（借款方）（borrowing entity） 项目的贷款银行 项目信用保证实体（三个） 项目融资顾问 东道国政府（host government） 保险机构（insurers） 项目融资参与者之间的基本合同关系 一、项目发起人（1）＊ 项目发起人 是项目的实际投资者（一般为股本投资者，是项目公司的股本投资者和特殊债务的提供者和担保者） 通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利益； 通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求 理解要点 是项目的实际投资者和主办者 是公司、实体或个人 可以是一家公司，也可以是多个投资者组成的联合体） 项目发起人（2）组成特点 项目发起人一般是项目所在国的最高资信者和受益者——政府机构或国有企业 项目发起人的构成：可以是单独一家公司，也可以是由多个投资者组成的联合体 联合体 可以是许多与项目有关的公司组成的投资财团，如项目承包商、设备供应商、原材料供应商和产品的买主等组成的企业集团。 也可是政府机构和私人公司的混合体 发起人既可以是东道国境内的企业，也可以是境外的企业或投资者。 项目发起人的组成特点 为降低政治风险，一般至少包括一家境内企业有利于项目的获准与实施。 对大型工程项目，除东道国公司和私营企业，还吸收外国公司（大型跨国公司）参加 项目发起人的职责： 提出项目并取得经营项目所需要的许可协议并将各当事人联系在一起，从组织上负有督导该项目计划落实的责任； 出资组建项目实体，提供股本资金支持； 在有限追索的项目融资中，发起人还需要以直接担保或间接担保的形式为项目实体提供一定的信用支持。 二、项目公司（项目的直接主办人） 1.项目公司含义 是为了项目建设和生产经营而建立的独立经营并自负盈亏的经营实体。 直接参与项目投资和项目管理，直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体 可以是一个公司、合伙制结构、有限合伙制构、合资企业或以上实体的综合 项目融资中一个普遍的做法 是成立一个单一目的的项目公司，作为项目的直接主办人，而不是母公司的控股公司（即项目的实际投资者）来作为项目的直接主办人。 2.项目公司作用 第一，有利于实现对项目投资者的有限追索。将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司对偿还贷款承担直接责任，是实现项目投资者有限追索的一种重要手段； 第二，有利于实施表外融资。根据一些国家的会计制度，成立项目子公司进行融资可以避免将有限追索的融资安排作为债务列入项目的实际投资者自身的资产负债表上，实现非公司负债型融资安排； 第三，便于管理和债务处理。对于有多国公司参加的项目来说，组织项目公司便于把项目资产的所有权集中在项目公司一家身上，而不是分散在各个投资者在世界各地所拥有的公司，便于进行管理。同时，从贷款人的角度，成立项目公司便于银行在项目资产上设定抵押担保权益； 第四，便于操作。从实际操作的角度，项目公司具有较强的管理灵活性。项目公司可以是一个实体，即实际拥有项目管理所必须具备的生产技术、管理、人员条件；但是，项目公司也可以只是一个法律上拥有项目资产的公司，实际的项目运作则委托给一家富有生产管理经验的管理公司负责。 便于吸收其他投资者（可通过转让股分） 3.项目公司的职责 项目公司是项目发起方为利用项目融资筹集资金而成立的一个经济实体，具体负责项目开发、建设和融资 负责与政府机构签订特许协议； 负责与承包商签订建设施工合同，接受保证金，同时接受分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订经营协议； 负责同商业银行签订贷款协议，与出口信用贷款人签订买方信贷协议，商业银行提供出口信用贷款担保，并接受项目担保； 负责向担保信托方转让收入 4．项目公司的组织形式 项目公司的组成形式主要有： 契约式合营(合作经营 ) 法人式合作经营(合作双方组成具有法人资格的合营实体) 非法人式合作经营(合作双方组成一个联合管理机构\委托一方或聘请第三方来处理日常事务 ) 股权式合资经营 合作双方共同组成有限责任公司 问题？？？ 是否要建项目公司？ 项目公司的结构受东道国的法律框架影响和